浪潮信息:董事会议事规则（2023年12月修订）

浪潮电子信息产业股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事
的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章董事和董事会职权
第三条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会审议
-1-通过的各项决议，对股东大会负责并报告工作。
第四条董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，设董
事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条有《公司法》第一百四十六条规定的情形及其他法
律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的人不得担任公司董事。
第六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。
第七条董事会应当遵照有关法律法规、《公司章程》的规
定及股东大会的决议，履行下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
-2-（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司《公司章程》第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
-3-（十七）制定职工工资管理办法；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
第八条公司董事会有权决定根据《上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易事项以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期
经审计总资产20%的交易事项；当投资额超过上述标准时，则须经股东大会批准。当交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（6）赠与或受赠资产；
（7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
-4-（10）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会有权决定金额不超过公司最近一次经审计总资
产20%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
（三）公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（1）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）除前款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事
审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以-5-下股份的股东提供担保的，参照执行。
（5）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
-6-（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章董事会会议
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他有效方式召开。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前十日以书面或电话通知全体董事和监事。
-7-第十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）半数以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、
传真、邮寄或专人送达；通知时限为召开会议前二日内。如遇紧急情况需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或其他有效形式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制，采取举手或书面投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应-8-当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十八条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如无明确授权，视为全权委托；超出授权范围部分视为委托人放弃在该次会议上该项权利的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证
-9-各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第二十条列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第四章董事会决议和会议记录
第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条董事会应当对会议所审议事项的决定做成会议记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
-10-（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会
秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期不得少于十年。
第五章附则
第二十六条本议事规则所称“董事”如无特殊说明均包括独立董事。
第二十七条本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本议事规则进行修订。
第二十八条本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条本议事规则经公司股东大会审议通过之日起实施，并作为《公司章程》的附件。公司二〇二二年十二月修订的《董事会议事规则》同时废止。