东方通:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京东方通科技股份有限公司
对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”）向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保概述
2023年12月14日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的议案》及《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》，同意公司将持有的北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权出售给上海悦氢信息
科技有限公司（以下简称“交易对方”）。
泰策科技作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理，存在为其银行借款提供担保的情况；本次股权转让事项完成后，公司不再持有泰策科技股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。
公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京泰策科技有限公司公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年1月8日
法定代表人：李鹏
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼18层1801
统一社会信用代码：91110108746113570P
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；专业设计服务；社会经济咨询服务；人工智能基础软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；5G 通信技术服务；卫星技术综合应用系统集成；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；通信设备销售；机械设备销售；云计算设备销售；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。
（二）主要财务数据
泰策科技主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额38159.4042843.69
负债总额16707.1116221.27
净资产21452.3026622.42
项目2023年1-9月2022年度
营业收入832.9125573.48净利润-9058.106866.27
注：以上数据已经具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰策科技不属于失信被执行人。
三、担保事项主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权转让协议》签署日，公司作为担保方，为泰策科技提供的担保余额为4422.53万元，具体情况如下：
单位：人民币万元序号单位名称担保类型担保金额担保余额债务履行期限担保期间招商银行主合同项下债
股份有限连带责任2023/6/20至
12000.00273.38务履行期届满
公司北京保证2024/3/1之日起三年分行宁波银行主合同约定的
股份有限连带责任2023/3/30至债务人债务履
25000.004149.15
公司北京保证2024/9/15行期限届满之分行日起两年
合计7000.004422.53
注：若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
公司已与交易对方在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使泰策科技偿还被担保债务等方式
解除公司及关联方为泰策科技提供的原有担保，并在股权交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的泰策科技与银行之间的被担保债务外，自《股权转让协议》签署日起，若泰策科技与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，公司及关联方不再为泰策科技提供新的担保。
四、本次被动形成对外担保的审议程序
（一）董事会意见2023年12月14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的议案》及《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》。董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易对方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。
董事会同意公司本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次对外担保系因公司转让原有下属子公司股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原合并报表范围内下属子公司提供担保的延续，且后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，本次担保事项风险可控，相关审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意该被动形成的对外担保事项。
（三）监事会意见2023年12月14日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于转让子公司北京泰策科技有限公司100%股权的议案》及《关于转让子公司股权后被动形成对外担保的议案》。监事会认为：鉴于本次交易完成后，泰策科技将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已有明确安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司不存在对公司合并报表范围外企业提供担保的情况。公司对子公司提供担保的担保余额为4834.40万元，占公司2022年末经审计总资产的比例为1.64%。公司无担保逾期情况。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为泰策科技提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
提请投资者关注以上风险。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次对外出售子公司
100%股权后被动形成对外担保事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张德平王璐
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日