中船科技:中船科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2023-097
中船科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月12日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订的预案》，公司拟对《公司章程》进行一定修订，具体内容如下：
序号原条款内容修订（或新增）条款内容
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的，具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、的文件，对公司、股东、党支部委员、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立第十二条根据《中国共产党章程》规定，中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
2展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党作用，把方向、管大局、保落实。公司要
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，建立党的工作机构，配备足够数量的党务保障党组织的工作经费。工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：
3……董事会决定公司重大问题，应事先听取……董事会决定公司重大问题，应事先听
公司党支部的意见。取公司党委的意见。
第一百四十八条独立董事的提名、选举：独第一百四十八条独立董事的提名、选举：
立董事的提名、选举：（一）公司董事会、监事会、单独或
（一）公司董事会、监事会、单独或者合者合并占公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事侯选人，并经股并占公司已发行股份百分之一以上的股东可东大会选举决定。
4以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举
依法设立的投资者保护机构可以公决定。
开请求股东委托其代为行使提名独立董
（二）独立董事的提名人在提名前应当事的权力。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解（二）独立董事的提名人在提名前被提名人的职业、学历、职称、详细工作经应当征得被提名人的同意。提名人应当充
1历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事分了解被提名人的职业、学历、职称、详
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就细工作经历、全部兼职、有无重大失信等其本人与公司之间不存在任何影响其独立客不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名观判断的关系发表公司公开声明。
人应当就其符合独立性和担任独立董事
（三）独立董事每届任期与公司其他董的其他条件作出公开声明。
事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是
（三）独立董事原则上最多在三家连任时间不得超过六年。独立董事任期届满境内上市公司内担任独立董事，已在三家前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公境内上市公司担任独立董事的不应再提司应将其作为特别披露事项予以披露。
名为公司独立董事会候选人。
第一百四十九条独立董事应当对公司重大事
项发表独立意见，包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
5业对公司现在或新发生的总额高于三百万元删除
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他事项。
第一百五十条公司重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东
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征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
新增：第一百四十九条独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会所规定的上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高
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级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
2（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
新增：第一百五十条独立董事依法行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增：第一百五十一条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议，本章程第一百五十条第一款
第一项至第三项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
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举一名独立董事担任召集人并主持会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他重要事项。
新增：第一百五十二条以下所列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
10诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
3第一百五十三条独立董事每届任期与公司其第一百五十五条独立董事每届任期与公
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是司其他董事相同，任期届满，可连选连任，连任时间不得超过六年。独立董事任期届满但是连任时间不得超过六年。
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，独立董事任期届满前，公司可以依照
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公司应将其作为特别披露事项予以披露。法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百五十四条独立董事连续三次未亲自出第一百五十六条独立董事连续两次未亲
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予自出席董事会会议的，也不委托其他独立以撤换。董事代为出席的，董事会应当在该事实发独立董事在任期届满前可以提出辞职。生之日起三十日内提议召开股东大会解独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报除该独立董事职务。
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百五十七条独立董事不符合法律、行独立董事辞职导致独立董事成员或董事政法规所规定的董事资格和独立董事独
会成员低于法定或公司章程规定最低人数立性要求时，应当立即停止履职并辞去职的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个知悉该事实发生之后立即按规定解除其月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召职务。
开股东大会的，独立董事可以不再履行职独立董事因前款情形提出辞职或被务。解除职务，导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
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专业人士的，公司应当自事实发生之日起
60日内完成补选。
第一百五十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律、行
政法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第八章公司党支部第八章公司党委
第二百〇二条根据《中国共产党章程》规第二百〇六条根据《中国共产党章程》规
13定，经上级党组织批准，公司设立中国共产定，经上级党组织批准，公司设立中国共
党中船科技股份有限公司支部委员会。党支产党中船科技股份有限公司委员会。党委部委员会设书记1名，副书记1名，其他设书记1名，副书记1至2名，其他党委
4党支部委员成员若干名。董事长、党支部书成员若干名。党委书记、董事长原则上由
记原则上由1人担任，其他党员班子成员1人担任，党员总经理或副总经理（主持）一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律担任副书记。同时，根据有关规定，设立检查委员1名。纪律检查委员会。党委可以配备专责抓党
第二百〇三条公司党支部开展工作遵循以下建工作的专职副书记。
原则：第二百〇七条公司党委开展工作遵循以
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相下原则：
统一，把党的领导融入公司治理各环节；（一）坚持加强党的领导和完善公司治理
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，相统一，把党的领导融入公司治理各环以公司改革发展成果检验党组织工作成效；节；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素（二）坚持党建工作与生产经营深度融
质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；合，以公司改革发展成果检验党组织工作
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建成效；
设，增强基层党组织生机活力；（三）坚持党管干部、党管人才，培养高
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企素质专业化企业领导人员队伍和人才队
业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级伍；
基础。（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建
第二百〇四条公司党支部围绕生产经营开展设，增强基层党组织生机活力；
工作，依照规定对公司重大事项进行集体研（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现究把关。主要职责是：企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的
(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方阶级基础。
针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实第二百〇八条公司党委发挥领导作用，把上级党组织和本组织的决议，教育引导全体方向、管大局、保落实，依照规定讨论和党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个决定公司重大事项。主要职责是：自信”，做到“两个维护”，团结带领职工（一）加强公司党的政治建设，坚持和落群众完成公司各项任务；实中国特色社会主义根本制度、基本制
(二)按照规定对公司重大经营管理事项集体度、重要制度，教育引导全体党员始终在
研究把关，支持行政领导班子开展工作；政治立场、政治方向、政治原则、政治道
(三)加强对公司选人用人的领导和把关，抓路上同以习近平同志为核心的党中央保
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍持高度一致；
建设；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
(四)做好党员教育、管理、监督、服务和发特色社会主义思想，学习宣传党的理论，展党员工作，严格党的组织生活，组织党员贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；党中央重大决策部署和上级党组织决议
(五)密切联系职工群众，推动解决职工群众在公司贯彻落实；
合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公（三）研究讨论公司重大经营管理事项，司工会等群团组织，支持它们依照各自章程支持股东大会、董事会、监事会和经理层独立负责地开展工作；依法行使职权；
(六)监督公司党员、干部和其他工作人员严（四）加强对公司选人用人的领导和把
格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、维护国家、集体和职工群众的利益;人才队伍建设；
(七)实事求是对党的建设、党的工作提出意（五）履行公司党风廉政建设主体责任，见建议，及时向上级党组织报告公司重要情领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，况。按照规定向党员、群众通报党的工作情严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严况。治党向基层延伸；
5（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党组织决定。
第二百〇九条公司重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措;
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改;
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。
公司党委应当结合本公司实际制定研究
讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
《公司章程》除上述修改外，相关章节及条款序号编排根据实际情况顺延调整，其余内容保持不变。《关于修订的预案》尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年12月13日
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