岭南控股:关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2023-067号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月12日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）收到公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）发来的《关于收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司70%股权事项的告知函》和《关于避免同业竞争事项的承诺函》。就收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）股权事项，岭南集团拟新增避免同业竞争承诺，具体情况如下：
一、关于新增承诺的原因
岭南集团与上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）、香港远盛发展有
限公司、陈杆、龙敢锋及都市酒店就都市酒店的股权于2023年12月12日签订
《股权转让协议》，岭南集团拟通过现金收购的方式向上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）及香港远盛发展有限公司收购都市酒店的70%股权。本次收购完成后，都市酒店将成为岭南集团的控股子公司，其主营业务为酒店管理业务。
由于公司的主营业务包括商旅出行（旅行社）、住宿（酒店管理与酒店经营）、会展、景区及汽车服务等业务，因此，都市酒店与公司存在潜在同业竞争情形，为了履行岭南集团在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，岭南集团拟将其所持有都市酒店的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）管理。同时，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，岭南集团拟就本次收购都市酒店事项新增避免同业竞争的承诺。
二、拟新增的承诺内容为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，切实维护公司及中小股东的利益，岭南集团于2023年12月12日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、自岭南集团合法持有都市酒店70%股权起，全权委托岭南控股子公司岭
南酒店负责管理上述股权直至岭南集团不再持有都市酒店的股权；
2、自本承诺函生效且岭南集团合法持有都市酒店70%股权之日起3年内，岭
南集团将在都市酒店第三方回款等事项规范并符合上市公司内控标准的前提下，与岭南控股达成合意及履行法定程序后，将所持都市酒店的股权以市场公允价格转让给岭南控股；
3、前款3年承诺期届满，若岭南控股明确放弃上述收购权利，岭南集团将
于前述情形发生之日起2年内向无关联第三方转让都市酒店的股权。
4、上述承诺于岭南集团对都市酒店拥有控制权期间持续有效。如因岭南集
团未履行上述承诺而给岭南控股造成损失，岭南集团将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自岭南控股股东大会通过之日起生效。
三、相关审批程序
（一）董事会审议情况公司董事会十一届二次会议于2023年12月12日审议通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的独立董事沈洪涛、独立董事刘涛、独立董事文吉、董事郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。
（二）监事会审议情况公司监事会十一届二次会议于2023年12月12日审议通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为，岭南集团本次新增同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规，新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。（三）独立董事意见公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见认为：
1、本次岭南集团新增避免同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规。
2、岭南集团本次新增避免同业竞争承诺，是基于目前客观情况，进一步落
实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，能够切实维护公司及中小股东的利益。
3、岭南集团本次新增避免同业竞争承诺，不涉及原承诺的变更、撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、董事会十一届二次会议决议；
2、监事会十一届二次会议决议；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、独立董事意见；
5、岭南集团出具的《关于避免同业竞争事项的承诺函》；
6、岭南集团出具的《关于收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司70%股权事项的告知函》。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日