亚太实业:关于修订《公司章程》及公司相关制度的公告

证券代码：000691证券简称：亚太实业公告编号：2023-100
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或者修订的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款及公司相关制度进行相应修订。现将具体情况公告如下：
一、本次《公司章程》的修订对照表如下修订前修订后
第八十一条董事、监事提名的方式和第八十一条董事、监事提名的方式和
程序：程序：
（一）董事提名的方式和程序：（一）董事提名的方式和程序：
…………
（二）监事提名的方式和程序：（二）监事提名的方式和程序：
…………
（三）公司董事候选人、非职工代表监（三）公司董事候选人、非职工代表监
事候选人名单提出后，由本届董事会以提案事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。股东大会就选举董方式提交股东大会审议。股东大会就选举两事、监事时，应当实行累积投票制。名以上董事、监事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表候选董事、监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百零八条董事会制定董事会议事第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员会、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）；审计委员会中至少应有一名独立董事人）；审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士，主任委员（召集人）须具是会计专业人士，主任委员（召集人）须由备会计或财务管理相关专业经验。独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第一百一十条董事会设董事长1人。第一百一十条董事会设董事长1人，设董事长由董事会以全体董事的过半数选举产副董事长1人。董事长和副董事长由董事会生。以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长不能履行职务第一百一十二条公司副董事长协助董
或者不履行职务的由半数以上董事共同推举事长工作，董事长不能履行职务或者不履行一名董事履行职务。职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会召开临时董事第一百一十五条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮
寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开
2日以前通知。2日以前通知。
情况紧急或经全体董事一致同意，会议通知可以不受时限和方式的约束。
第一百三十三条董事长、总经理在任第一百三十三条公司的董事、三分之
职期间离职，公司独立董事应当对董事一以上监事、总经理或者财务负责人发生变长、总经理离职原因进行核查，并对披露动时，公司应当及时披露。
原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。第一百五十五条公司应重视投资者投第一百五十五条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策为：者的意见。公司利润分配政策为：
…………
（五）利润分配方案的制定、审议程序（五）利润分配方案的制定、审议程序
1．董事会应当在充分考虑公司持续经1．董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需营能力、保证正常生产经营及业务发展所需
资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事及监事会应当就利润分议记录。监事会应当就利润分配方案发表明配方案发表明确意见。独立董事可以征集中确意见。独立董事可以征集中小股东的意小股东的意见，提出分红提案，并直接提交见，提出分红提案，并直接提交董事会审董事会审议。利润分配方案形成专项决议后议。利润分配方案形成专项决议后提交股东提交股东大会审议，并经出席股东大会的股大会审议，并经出席股东大会的股东所持表东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。
…………
3．公司年度盈利，但董事会未提出现3．公司年度盈利，但董事会未提出现
金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的金方式累计分配的利润低于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，董事会应提年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存现金分配比例低于百分之三十的原因、留存
收益的用途、使用计划及预计投资收益等，收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
审议通过后提交股东大会审议批准。4．监事会对董事会执行现金分红政策
4．监事会应对董事会制订或修改的利和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
润分配方案进行审议。若公司年度盈利但和信息披露等情况进行监督。监事会发现董未提出现金分红方案，监事会应就相关政事会存在未严格执行现金分红政策和股东回策、规划执行情况发表专项说明和意见。报规划、未严格履行相应决策程序或未能真监事会对利润分配方案的执行情况进行监实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督。发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）利润分配的信息披露（六）利润分配的信息披露
…………
对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司董事会审议通过的分配预规和透明等。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配案应按规定要求及时披露。
预案还应在公司年度报告的“董事会报（七）利润分配政策的调整告”中予以披露。已有独立董事就此发表……意见的，还需同时披露独立董事意见。3．对本章程规定的利润分配政策进行
（七）利润分配政策的调整调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
……能提交股东大会审议。公司应以股东权益保
3．对本章程规定的利润分配政策进行护为出发点，在股东大会提案中对利润分配
调整或变更的，应当经董事会审议通过后方政策的调整或变更事项作出详细论证和说明能提交股东大会审议。公司应以股东权益保原因，充分考虑监事会及中小股东意见后，护为出发点，在股东大会提案中对利润分配并经出席股东大会的股东所持表决权的三分政策的调整或变更事项作出详细论证和说明之二以上通过。
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十八条公司聘用符合《证券第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。公司聘请会计师事务所应当符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定。
第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百五十九条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东所应当由董事会审计委员会提出建议，并由大会决定前委任会计师事务所。股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
注：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其余内容不变。。二、本次修订的制度如下是否需提交股东序号制度名称类型大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》修订是
4《独立董事工作制度》修订是
5《关联交易管理制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是
7《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是
8《募集资金使用管理制度》修订是
9《独立董事年报工作制度》修订否
10《董事会审计委员会工作细则》修订否
11《董事会提名委员会工作细则》修订否
12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
13《董事会战略委员会工作细则》修订否
14《财务管理制度》修订否
15《会计核算制度》修订否
三、审议情况
本次修订的《公司章程》及公司相关制度已经公司于2023年12月12日召
开的第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，其中修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《募集资金使用管理制度》尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议（其中《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》需以特别决议方式审议），同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等全部相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订及制定的相关制度全文，已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会
2023年12月12日