溢多利:关于收购控股孙公司少数股权进展暨签订《股份转让协议补充协议》的公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2023-075
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于收购控股孙公司少数股权进展
暨签订《股份转让协议补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）之控股子公司长沙世唯科技有限公司持有湖南美可达生物资源股份有限公司（以下简称“美可达”）70%股份，Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH（以下简称“菲托百傲”）持有美可达30%股份。为提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟以自有资金收购菲托百傲持有的美可达30%股份（以下简称“标的股份”）。交易双方于2023年10月23日签署了《湖南美可达生物资源股份有限公司股份转让协议》。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第 A02-
0006号《资产评估报告》，经双方协商，本次标的股份的交易对价为8000万元。
具体内容详见公司于2023年10月24日在巨潮资讯网披露的《关于收购控股孙公司少数股权的公告》（公告编号：2023-068）。
二、本次交易进展情况
根据《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规的有关规定，本次股份转让需在办理完毕股份变更后方可进行股份转让款的外汇支付，因此公司与菲托百傲于2023年12月13日签订了《股份转让协议补充协议》，对原《股份转让协议》中有关款项支付条款进行了修改，《股份转让协议补充协议》主要内容如下：
1.鉴于溢多利已根据《股权转让协议》的约定，于2023年8月25日向以其名义在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行与菲托百傲指定人员共同开
立的监管账户（下称“监管账户”）支付了4200万元人民币，现溢多利同意自本补充协议签订之日起5个工作日内向监管账户再支付3800万元人民币，即监管账户中金额共计8000万元。
2.美可达与菲托百傲应在本补充协议签订之日起10个工作日内，按照《股份转让协议》约定的内容，向法院申请办理（2023）湘01执1954号案件的执行和解工作，并在执行和解后申请解除[2021]湘01民初1973号案件对标的股份的查封。
3.美可达应在本补充协议签订之日起5个工作日内，向菲托百傲、溢多利提供办理股份转让所需要签署的各种文件（包括但不限于股东大会决议、董事会决议、章程修正案等），并按照现行法律及公司章程规定安排相关董事会、股东大会的召开工作。菲托百傲、溢多利应按照美可达要求参加相关股东大会、董事会等，签署相关文件、手续。菲托百傲应于股东大会、董事会召开之日3个工作日内（以投邮日为准）将签署的相关文件、手续原件以特快专递方式寄给美可达，美可达应于收到菲托百傲提供的相关文件、手续之日起30个工作日内办理完成本补充协议第二条约定的执行和解、解除标的股份查封事项（非因美可达原因导致执行和解、解除查封事项未按时办结的，美可达可以顺延办结时间）以及股东变更的章程修正备案手续。
4.基于前述内容，本次股份转让事项中股份转让款支付安排如下：
4.1溢多利在完成中国相关政府主管部门审批及深圳证券交易所审核、备案、代扣代缴相关税费等手续后5个工作日内（最迟不晚于本补充协议第三条约定的美可达完成章程修正备案之日起2个月，但在溢多利正常办理前述相关手续的情况下，溢多利有证据证明非因溢多利原因延期付款的（涉及相关政府主管部门及深圳证券交易所审核、审批、备案的情况下，溢多利已经提交全部审核、审批、备案材料的清单以及催促相关部门办理的通话记录、邮件、短信或网站留言等可视为证据，双方同意顺延），将人民币4000万元作为第一笔股份转让款并在扣除代扣代缴税费后从监管账户支付至菲托百傲指定账户，并将代扣代缴税费的完税证明提交给菲托百傲指定人员。
4.2菲托百傲在收到溢多利支付的第一笔股份转让款之日起10个工作日内通过中国境外账户向美可达指定账户支付人民币3500万元货款。
4.3在美可达确认收到菲托百傲支付的3500万元货款后，溢多利应在完成
中国相关政府主管部门审批、备案、代扣代缴相关税费等手续之日起5个工作日
内（最迟不晚于美可达收到3500万元货款之日起2个月，但在溢多利正常办理前述相关手续的情况下，溢多利有证据证明非因溢多利原因延期付款的（涉及相关政府主管部门及深圳证券交易所审核、审批、备案的情况下，溢多利已经提交全部审核、审批、备案材料的清单以及催促相关部门办理的通话记录、邮件、短信或网站留言等可视为证据，双方同意顺延），将交易对价剩余款项人民币4000万元作为第二笔股份转让款并在扣除代扣代缴税费后从监管账户支付至菲托百
傲前述指定人民币账户，并将代扣代缴税费的完税证明提交给菲托百傲指定人员。
4.4菲托百傲收到标的股份全部对价的同时，配合溢多利将监管账户中剩余
款项退还至溢多利账户。此外，如菲托百傲未按本补充协议约定向美可达支付货款，经美可达或溢多利催告后10个工作日内仍未支付的，溢多利有权按照监管账户相关监管协议的约定，诉请人民法院解除监管账户的监管，将监管账户中剩余款项退还至溢多利账户。
同理，如股权交割及工商章程修正备案手续完成后，溢多利未履行第一笔或
第二笔付款义务的，经菲托百傲催告后10个工作日内仍未支付的，菲托百傲有权诉请人民法院判决按照本补充协议的约定从监管账户中向菲托百傲解付股权转让款。
5.本补充协议自各方签章之日起生效。除本补充协议中明确修改、增加的条
款内容之外，《股份转让协议》的其余部分应完全继续有效。
三、其他说明
2023年10月23日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股孙公司少数股权的议案》，同意公司收购菲托百傲所持有的美可达30%股份事项。本次交易双方签订《股份转让协议补充协议》，仅为根据外汇相关法律法规的要求对款项支付及股份转让手续办理顺序进行调整，未改变交易事实，有关交易标的、交易价格等核心条款均未发生变化，因此无需再次提交董事会审议。
四、备查文件《股份转让协议补充协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年12月14日