中威电子:关于签订《产权交易合同》、《一致行动协议》暨关联交易的进展公告

证券代码：300270证券简称：中威电子公告编号：2023-051
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月14日召开第五届董事会第七次会议、于2023年5月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，新乡市智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）于2023年5月14日与公司签订了《股权托管协议》，将其持有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）71.12%的股权托管给公司，具体内容详见公司于2023年5月15日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈股权托管协议〉》暨关联交易的公告》（公告编号2023-029）。
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第九次会议、于2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过500万元参与竞买智慧城建通过河南省企业国有资产交易监测平台公开挂牌转让的新电信息36%的股权，具体内容详见公司于2023年10月27日在巨潮资讯网披露的《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-
047）。
上述产权交易已于2023年9月28日经河南中原产权交易有限公司公开挂牌，根据河南中原产权交易有限公司出具的《受让资格确认通知书》，挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，公司被确认为最终受让方，根据相关规定交易双方进行场内签约。智慧城建与公司于2023年12月12日签订了《产权交易合同》，将持有的新电信息36%的股权转让给公司，转让价格425.20万元，同时，《股权托管协议》中约定的委托管理期限终止。为增强公司对新电信息的控制权，解决同业竞争问题，智慧城建与公司同日签订了《一致行动协议》。
本次交易对方为公司间接控股股东新乡投资集团有限公司控制的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
关联方名称：新乡智慧城市建设管理有限公司
法定代表人：刘博
注册资本：30000万人民币
注册地址：河南省新乡市红旗区向阳小区向阳路迎春大街路西238号48号楼213室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：一般项目：停车场服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物联网设备制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：新乡投资集团有限公司持有其100%的股权
实际控制人：新乡市人民政府
2、最近一个会计年度经审计财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
业务收入29.08
净利润-544.35
总资产1023.22
净资产932.46
3、与上市公司的关联关系：智慧城建为公司间接控股股东新乡投资集团控制的法人。
4、该关联法人不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
关联方名称：河南新电信息科技有限公司
法定代表人：郭姣
注册资本：1005万人民币注册地址：河南省新乡市市辖区高新区新二街1625号大数据产业园数据大厦C6
主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备销售；互联网设备销售；云计算设备销售；软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；教学专用仪器销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；
安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年一期经审计财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年2月28日
总资产4052.612870.84
净资产1410.09720.77项目2022年度2023年2月28日
主营业务收入6092.86-
净利润-88.26-
四、关联交易的定价政策及定价依据本次转让新电信息股权项目由河南中新资产评估事务所有限责任公司出具了《新乡智慧城市建设管理有限公司拟转让河南新电信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（中新评报字(2023)第0902号）。根据上述资产评估报告，选用收益法评估结果作为评估结论，以2023年2月28日为评估基准日，新电信息股东全部权益价值为1181.02万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《产权交易合同》的主要内容
转让方（甲方）：新乡智慧城市建设管理有限公司
受让方（乙方）：杭州中威电子股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“标的企业”）36%股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：
1、产权转让标的
1.1甲方持有标的企业的71.12%股权，拟将标的企业36%股权转让给乙方。以下均称产权。
1.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资361.80万元人民币已经全额缴清；
1.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股
东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、标的企业
2.1本合同所涉及之标的企业河南新电信息科技有限公司是合法存续并由甲方合法持有其71.12%股权
的有限责任公司的企业，具有独立的企业法人资格。
2.2标的企业经拥有评估资质的河南中新资产评估事务所有限责任公司评估，出具了以2023年02月28日
为评估基准日的中新评报字（2023）第0902号《资产评估报告书》。
2.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其
股权价值产生重大不利影响的任何事项。
2.4甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
3、产权转让的前提条件
3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在中原产权完成公开挂牌程序。
3.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2023年09月28日经中原产权公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，在中原产权的组织下，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
5、产权转让价款及支付
5.1转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆佰贰拾伍点贰万元【即：人民币（小写）425.2万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金，折抵为转让价款的一部分。
5.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5日内汇入中原产权指定的结算账户。乙方同意中原产权出具《交易凭证》后，由中原产权负责将转让价款支付给甲方。
6、产权转让的批准及交割6.1本次产权转让行为已报国家出资企业或主管部门批准。
6.2本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东
会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
7、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由乙方承担。
8、违约责任
8.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
8.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间
应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
8.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按
照本合同转让价款的5%向乙方支付违约金。
8.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或
可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
9、合同的生效
本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。
（二）《一致行动协议》的主要内容
甲方：新乡智慧城市建设管理有限公司
乙方：杭州中威电子股份有限公司
鉴于：
1、乙方通过河南省企业国有资产交易监测平台竞标将取得甲方持有的新电信息36%股权，双方于2023年12月12日签署《产权交易合同》，转让完成后，乙方为新电信息第一大股东，甲方将继续持有新电信息
35.12%股权。
2、为增强乙方对新电信息的控制权，协议双方同意就各方行使其作为新电信息股东对新电信息享有的
表决权时保持一致行动。
为明确及规范各方之间的一致行动关系，各方经友好协商，达成本协议各项条款如下：1、一致行动
1.1自前述鉴于前款所述之36%股权过户至乙方名下及本协议生效后，协议双方在行使其直接或间接持
有或控制的新电信息股权所对应的表决权、提名权、提案权时，保持意见一致。
1.2如甲乙双方无法形成一致意见时，甲方同意按照乙方意见行使表决权、提名权、提案权。
1.3若甲方提名或指派的其他人员担任新电信息董事、监事或高级管理人员，在行使其作为新电信息董
事、监事或高级管理人员的权利（包括表决权、提名权、提案权等，如有）时均与乙方保持一致行动。
1.4协议双方同意，任何情况下，双方将采取一切有利于维持乙方对新电信息实际控制权稳定的行为对乙方提供支持。
1.5甲乙双方同意，在上述权利保持一致行动的同时，甲方依据其作为新电信息股东所享有的其他权利（包括但不限于收益权、处置权等）不受影响。
2、协议期限
在甲方为新电信息股东期间，本协议不可撤销地持续有效，任何一方不得无故终止。在发生下列情形之一时（以孰早发生为准）终止：
（1）乙方直接或间接控制新电信息的股权比例达到100%；
（2）甲方直接或间接持有新电信息的股权为0%；
（3）新电信息与乙方不存在实质性同业竞争情形。
3、违约责任
协议双方同意并确认，如任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿，由此而给新电信息造成损失的，违约方应按实际损失金额向新电信息全额赔偿。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系为解决新电信息与公司的同业竞争而进行的，具有必要性，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不会对公司的独立经营、财务状况和经营成果造成不利影响。本次交易有利于公司与新电信息的资源整合，发挥协同优势，提高公司竞争力。
本次关联交易价格以第三方评估价格为参考，通过河南省企业国有资产交易监测平台公开挂牌进行，交易过程公平公开。本次收购以公司自有资金进行，不会对公司经营产生重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至本公告日，公司与智慧城建累计发生的各类关联交易总金额为0万元。公司与新乡投资集团
及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额为320.33万元。
九、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、《一致行动协议》。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2023年12月14日