皇台酒业:董事会议事规则（2023年12月）

甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了规范公司运作，明确董事会的职责权限，提高董事会的议事效
率，保证董事会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二条甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议，要以
经济建设为中心，实事求是，依法办事，确保工作效率，保障股东合法权益，讨论决定公司重大事项。
第三条董事会是公司的决策机构，是股东大会的执行机构，执行股东大会
通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作，公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二章董事会及董事长的职权
第四条董事会依法行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
1押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会的决策程序为：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发
展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
（二）财务预算、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事
任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
2件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第六条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第七条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则
上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会对董事会授权有关交易（关联交易除外）的授权如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计的资产总额10%以上、但不满50%的，由董事会决定；占比不满10%的，由总经理办公会决定。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上、但绝对金额未超过5000万元，或占比
10%以上、不满50%、但绝对金额超过1000万元的，由董事会决定；占比不满
10%或绝对金额在1000万元以下的，由总经理办公会决定。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上、但绝对金额未超过500万元，或占比10%以上、不满50%、但绝对金额超过100万元的，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在100万元以下的，由总经理办公会决定。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上、但绝对金额未超过5000万元，或占比10%以上、不满50%、但绝对金
额超过1000万元的，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在1000万元以下的，由总经理办公会决定。
35、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上、但
绝对金额未超过500万元，或占比10%以上、不满50%、但绝对金额超过100万元的，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在100万元以下的，由总经理办公会决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易系指购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议。
公司与同一交易方同时发生本条第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到本条第3项或者第5项股东大会决策标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经向深圳证券交易所申请豁免后，公司可以免于提交股东大会审议，而由董事会决策。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章董事会组成及下设机构
第十条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会
由九名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三人，其中至少一名会计专业人士。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十一条董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
4司董事总数的1/2。
第十二条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表
决权股份总数3%以上的股东提出。独立董事的选举依据有关法规执行。
第十三条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条董事、独立董事的任职资格应符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条公司应建立独立董事工作制度，保障独立董事依法行使其职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
第二十条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二十一条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
5（二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议提案；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议提案；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议提案；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议提案；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第二十二条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十四条提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第二十五条董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。
第四章董事会秘书
第二十六条董事会设董事会秘书，作为公司与中国证监会、深圳证券交易
所之间的指定联络人，负责以公司名义向深圳证券交易所（下简称深交所）办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
公司设立的由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门为证券部。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
6第二十七条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第二十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十九条公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。
第五章董事会会议的召集、主持及提案
第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
7定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第三十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议。
（1）代表1/10以上表决权的股东、
（2）1/3以上董事或者监事会
第三十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十五条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第六章董事会会议通知
第三十六条董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2日以书面通知方式通知全体董事。若出现紧急事项可在会议召开前1日发出通知，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话及其他互联网方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通
8知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应
顺延或者在取得过半数与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十八条董事会在通知召开会议时，应当向所有董事提供足够的资料，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七章董事会会议的召开
第三十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十条总经理应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出席会议。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
9人或以通讯方式参加表决。
第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。
第四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第四十四条除非征得全体与会董事的一致同意，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第四十六条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八章董事会会议的表决
第四十七条董事会决议表决方式为：记名投票、传真或电子邮件等表决方式。
第四十八条董事会会议的表决实行一人一票，每名董事有一票表决权。董
10事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。出席会议的董事应当在董事会决议
及会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第五十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或
者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第五十一条董事会在审议关联交易或对外担保等事项时负有诚实信用的义务，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第五十二条公司董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的当事人属以
下情形的，可以出席会议就有关事项进行说明，但不得参与表决：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
董事会在审议关联交易事项时由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，需经非关联董事三分之二以上通过。
第五十三条董事会在审议有关事项时，应当按照中国证监会有关独立董事
的规定和公司独立董事制度的有关规定，充分发挥独立董事的作用、尊重独立董事的意见。
第五十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
11要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章董事会会议记录
第五十六条董事会会议应当有记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十九条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第十章附则
12第六十条公司监事会成员及高级管理人员可列席董事会会议。
第六十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第六十二条本议事规则经股东大会审议通过后生效，依据实际情况变化需
要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。
第六十三条本规则由董事会解释。
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