海优新材:关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

证券代码:688680证券简称:海优新材公告编号：2023-103
转债代码:118008转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日
召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订的议案》，制
定及修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第八十一条第八十一条
…………
董事、监事的提名方式和程序：董事、监事的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选的人数，由董事会提名委员会提出候照拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任
的监事建议名单，经监事会审议通过后，提的监事建议名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选举产生。选举产生。
（二）单独或合并持有公司3％以上股份（二）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人或向监事会提出监事候选人。选人或向监事会提出监事候选人。
（三）公司董事会可以提出独立董事候（三）公司董事会、监事会、单独或者选人，但被提名人的人数、基本情况必须符合计持有公司已发行股份1%以上的股东可合相关规定。独立董事的提名在提名前应当以提出独立董事候选人，但被提名人的人数、征得被提名人的同意。董事会应充分了解被基本情况必须符合相关规定。独立董事的提提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼名在提名前应当征得被提名人的同意。提名职等情况，并对其担任独立董事的资格和独人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、立性发表意见，被提名人应当就其本人与公详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信司之间不存在任何影响其独立判断的关系发等不良记录等情况，并对其符合独立性和担表公开声明。在选举独立董事的股东大会前，任独立董事的其他条件发表意见，被提名人公司董事会就按有关规定公布上述内容。应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
（四）董事会、监事会应当对上述提名条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
董事、监事候选人的提案进行审核，对于符大会前，公司董事会就按有关规定公布上述合法律、法规和本章程规定的提案，经董事内容。
会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，（四）董事会、监事会应当对上述提名对于不符合上述规定的提案，在股东大会上董事、监事候选人的提案进行审核，对于符进行解释和说明。合法律、法规和本章程规定的提案，经董事……会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，对于不符合上述规定的提案，在股东大会上进行解释和说明。
……
第九十四条第九十四条
…………
下列人员不得担任公司独立董事：下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、偶、配偶的兄弟姐妹等)；子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
股东及其直系亲属；人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东份5％以上的股东或者在公司前五名股东任
单位任职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的
举情形的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者附属企业提供财务、（五）与公司及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）法律、法规、规范性文件规定的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
其他人员；股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第九十九条第九十九条
…………如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
和本章程规定，履行董事职务。符合法律法规、部门规章、本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条独立董事应按照法律、行第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
公司应当提供独立董事履行职责所必需
的以下工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存10年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当通知或公告的，董事会秘书应及时办理通知或公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百零六条第一百零六条
…………
专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。员会的召集人为会计专业人士，审计委员会……成员应当为不在公司担任高级级管理人员的董事。
……
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。待公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》
和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度，具体明细如下表：
序号制度名称备注
1《独立董事专门会议工作细则》制定
2《独立董事工作制度》修订
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，其中，第2项的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修订后的制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2023年12月13日