特宝生物:2023年第一次临时股东大会会议资料

厦门特宝生物工程股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
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中国·厦门厦门特宝生物工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为保障厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前30
分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议发言的，可在签到时先向大
会会务组登记，由大会统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与
本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
九、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
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十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其
所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会
议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机铃声置于静音状态，尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2023年12月22日14:00
（二）会议地点：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室
（三）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月22日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选现场会议的计票人和监票人
（五）会议审议事项
1、《关于修订的议案》
2、《关于修订的议案》
3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案进行审议并表决
（八）现场会议休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读股东大会见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际经营情况，拟在原经营范围中增加“第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营”（增加事项最终以市场监督管理局核定为准），同时根据有关法律法规、规范性文件的更新变化修订《公司章程》相关条款，具体内容详见公司2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023 年 12 月修订）及《关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-031）。
上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。
公司已于2023年12月6日召开第八届董事会第十六次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2023年12月22日
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议案2
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况对《独立董事制度》进行修订，具体内容详见公司2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》（2023 年 12 月修订）及《关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-031）。
公司已于2023年12月6日召开第八届董事会第十六次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2023年12月22日
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议案3关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
为提高募集资金使用效率，公司根据募集资金投资项目的建设进展，拟对部分募投项目进行变更，调整募投项目“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述根据中国证券监督管理委员会《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕21号”批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）4650 万股，每股发行价为 8.24 元，本次募集资金总额为人民币
38316.00万元，根据有关规定扣除发行费用5271.37万元后，实际募集资金净
额为33044.63万元。上述募集资金已于2020年1月13日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003 号）。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额33044.63万元低于《厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投
入的募集资金总额60766.35万元，为提高募集资金使用效率，根据募投项目建设进展，公司拟调整募投项目“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”和“新药研发项目”的募集资金投资金额，将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资金额由15940.09万元调整为19940.09万元，“新药研发项目”募集资金投资金额由14168.54万元调整为10168.54万元。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司首发募集资金投资项目及资金使用情况如下：
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单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额已投入募集资金额资金额蛋白质药物生产改扩建和研发中
138653.6515940.0916518.90
心建设项目
2新药研发项目28867.5614168.548883.78
3慢性乙型肝炎临床治愈研究项目2936.002936.002974.84
合计70457.2133044.6328377.52
注：“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”、“慢性乙型肝炎临床治愈研究项目”实际投入大于拟投入的资金来源于募集资金产生的利息收入和现金管理收益。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）本次募投项目变更情况
公司本次拟将“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”募集资金投资
金额由15940.09万元调整为19940.09万元，差额资金来源于“新药研发项目”调减的募集资金投资金额，具体如下：
单位：万元变更前变更后序号项目拟投入募拟投入募变动金额投资总额投资总额集资金集资金蛋白质药物生产改扩建
138653.6515940.0938653.6519940.09+4000.00
和研发中心建设项目
2新药研发项目28867.5614168.5428867.5610168.54-4000.00
合计67521.2130108.6367521.2130108.630
（二）本次募投项目变更的原因
1、蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目变更原因
“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”包括蛋白质药物生产改扩建项目和研发中心建设项目。
近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司产品品种、生产频次不断增加，部分生产车间、设备在种类、数量和性能等方面需进一步提升，方能满足未来发
7厦门特宝生物工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料展需求。蛋白质药物生产改扩建项目建设成后将提升公司现有上市药品的生产能力，解决公司未来生产瓶颈问题，加快公司新药临床研发进度和产业化过程。
公司现有的研发平台与生产及管理主要场所相距较远。员工在日常工作中需要往返不同的实验室和办公区域，且试验样品常需在不同地点传递，对研发效率和资源整合造成了一定的影响。研发中心项目建设成后可为公司提供一个更综合、先进的研发平台，提高公司总体研发水平，促进新药研发顺利开展，保障公司持续发展。
目前“蛋白质药物生产改扩建和研发中心建设项目”的募集资金已使用完毕，项目尚处于建设中，根据公司经营需求，结合募投项目建设进展和紧迫性，公司拟将募集资金优先支持该项目建设，以满足经营规模不断扩大对生产和办公场所的迫切需求。
2、新药研发项目变更原因
公司募投项目“新药研发项目”旨在通过加快创新药物研发进度，进一步丰富公司产品结构，保障未来可持续发展。截至本报告出具日，该募投项目子项目建设进展如下：
序号药品名称应用前景进展或阶段性成果
Y 型 PEG 化重组人粒 用于治疗肿瘤患者化疗 已于 2023 年 6 月 30 日获批上细胞刺激因子注射液后的中性粒细胞缺乏市
已完成 III 期临床研究，正开Y 型 PEG 化重组人生 用于治疗生长激素缺乏
2展临床研究报告整理相关工
长激素注射液症作
已完成 II 期临床研究，正开展Y 型 PEG 化重组人促 用于慢性肾功能不全导
3 III 临床研究申请相关准备工
红素注射液致的贫血作用于治疗肿瘤等相关疾
4 ACT50 开展药学和临床前研究
病用于治疗过敏等相关呼
5 ACT60 开展药学和临床前研究
吸道疾病
由于“新药研发项目”部分子项目建设周期相对较长，且新药研发过程容易受不确定因素的影响，为提高募集资金使用效益，在保持该项目投资总额不变的情况下，公司拟将募集资金投资金额由14168.54万元调整为10168.54万元，后
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续“新药研发项目”开展过程中资金不足部分公司将以自有资金进行投入。
四、本次部分募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更事项，是公司根据发展需要和项目进展在首发募投项目之间进行募集资金使用调整，未改变募集资金投资内容、投资总额、实施主体，有利于进一步提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的长远利益。
公司已于2023年12月6日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监
事会第十一次会议审议通过了本议案，并于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-032）。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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