*ST京蓝:中信建投证券股份有限公司关于京蓝科技股份有限公司拟调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

中信建投证券股份有限公司
关于京蓝科技股份有限公司拟调整资本公积金转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）
作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司（以下简称“泽人合公司”）对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1号《复函》
以及（2023）黑01破1-1号《决定书》，哈尔滨中院许可公司继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年11月27日，京蓝科技第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2023年11月27日，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，向哈尔滨中院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到哈尔滨中院送达的（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，哈尔滨中院裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》，终止京蓝科技股份有限公司重整程序。
根据《重整计划》，以京蓝科技现有总股本1023667816股为基数，按照每
10股转增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1833308407股股票。转增后，京蓝科技总股本将由1023667816股增至2856976223股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置。具体安排如下：
1、转增股票中的1233000000股用于引入重整投资人
（1）产业投资人拟有条件受让540000000股转增股票，受让条件包括：
1）产业投资人合计向京蓝科技支付受让转增股票现金对价约405000000元；
2）为优化公司整体资产质量、提升整体盈利能力，产业投资人承诺向公司
注入优质资产或业务，将于2025年12月31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过公司现金或发行股份购买资产等方式置入京蓝科技的重组程序，并于2027年12月31日前完成重组程序；
3）产业投资人为公司做出业绩承诺，重整完成后，在剔除中科鼎实合并报
表范围内公司对京蓝科技合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，产业投资人承诺2024年、2025年、2026年连续三个年度经审计的合并利润表列报的扣非后
归母净利润分别不低于3000.00万元、4000.00万元、6000.00万元，不足部分由产业投资人在公司聘请的审计机构出具公司各年度的审计报告后三个月内向公司一次性支付现金补偿款进行补偿；
4）产业投资人将利用其自身优质资源，积极协助公司拓展涉重固危废资源
化利用、ITO 靶材等增量业务；
5）产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三
十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股份。
（2）财务投资人拟有条件受让693000000股转增股票，受让条件包括：
1）财务投资人合计向京蓝科技支付受让转增股票现金对价约554400000元；
2）财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股份。前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支付执行重整计划所需各项费用、清偿京蓝科技的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。
重整投资人具体受让股票数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
2、转增股票中的600308407股用于通过以股抵债的方式清偿债务
转增股票中的600308407股通过以股抵债的方式，清偿京蓝科技的负债，以股抵债价格为10.92元/股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第39条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《规则》”）第
4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为京蓝科技重整
财务顾问，经审慎研究后认为，京蓝科技本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整本次京蓝科技除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
截至本专项意见出具日，重整计划尚未经法院裁定批准，最终的债务金额以法院裁定批准的金额为准，最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
综合计算下，本次重整京蓝科技资本公积金转增股本的平均价格=（转增股票抵偿公司及重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整京蓝科技资本公积金转增股
本的平均价，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重
整京蓝科技资本公积金转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
上述计算公式中，转增前公司总股本为1023667816股，现金红利为零，转增股份中用于以股抵债的股份抵偿的债务金额为6555367804.44元，重整投资人受让转增股份支付的现金为959400000元；转增股份用于抵偿债务的股份数
为600308407股，重整投资人受让的转增股份数为1233000000股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。
综合计算下，京蓝科技转增股份的平均价格为4.10元/股。（10.92元/股*600308407股+959400000元）/（600308407股+1233000000股）
如果股权登记日公司股票收盘价高于4.10元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于4.10元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
二、本次拟对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股此时上
市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股当上市公司配股时，一般情形为
向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。
从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）京蓝科技本次重整的特定情况
本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的
行为
本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增股票不向京蓝科技原股东分配，部分转增股票用于引入重整投资人，剩余转增股票按照重整计划规定用于抵偿京蓝科技债务，公司原股东实际并未获得转增股票。本次转增前后，公司在扩大股本的同时，部分转增股票抵消了公司债务，部分股票通过处置取得了对价，增加了公司的所有者权益，且公司原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，
而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为，基本兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施
（1）本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，部分用于抵偿公司债务，其余转增股份全部用于引进重整投资人对京蓝科技进行投资。本次转增前，京蓝科技已面临严重的债务危机，影响公司的持续经营。从《重整计划（草案）》的安排来看，本次转增后，京蓝科技在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。
（2）根据《重整计划（草案）》，本次资本公积金转增的部分股本用于引入
重整投资人，重整投资人以现金为支付对价，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定，部分股本用于向债权人分配以抵偿债务，该抵债价格将由债权人会议和出资人组会议表决通过并经司法裁定确认。因此，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
（3）根据《重整计划（草案）》，当本次资本公积金转增股本获法院裁定批
准实施时，重整投资人将在京蓝科技严重债务危机且被实施退市风险警示的背景下向上市公司提供959400000元资金用于受让京蓝科技本次转增的股份，用于化解公司债务、支付破产重整费用、补充流动资金等。通过本次重整，京蓝科技的负债得到清偿，资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。
同时，重整产业投资人承诺自其在京蓝科技重整程序中认购的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票。重整财务投资人承诺自其在京蓝科技重整程序中认购的转增股票登记至其指定证券账户之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的京蓝科技股票。因此，重整投资人除支付现金对价外，还承担了股票限售、资产注入、流动性支持、未来经营等其他义务，重整投资人义务的履行将有助于京蓝科技全面改善经营情况，维护全体股东的利益。
综上，本次转增的实施涉及多方利益的同步调整，基本兼顾了公司、公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，从而需要对股票价格进行除权调整的一般情形存在本质差别。
3、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。同时，债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重整利好等因素涨幅较高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，针对不同的情况进行了充分考虑，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。
三、专项意见综上所述，本财务顾问认为：京蓝科技拟实施的资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合京蓝科技本次资本公积金转增股本的实际情况。因此，京蓝科技需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况拟调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京蓝科技股份有限公司拟调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日