圣诺生物:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688117证券简称：圣诺生物公告编号：2023-072
成都圣诺生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订及部分治理制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等内部
管理制度进行修改，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况修订前修订后
第五十九条股东大会拟讨论董事、第二条股东大会拟讨论董事、监事选
监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东大会通知中将充分披充分披露董事、监事候选人的详细资露董事、监事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司的董事、监事、高级
及实际控制人是否存在关联关系；管理人员、实际控制人及持股5%以上
（三）披露持有本公司股份数量；的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有（三）持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否存在《上海证券交易所科除采取累积投票制选举董事、监事创板上市公司自律监管指引第1号——外，每位董事、监事候选人应当以单规范运作（2023年8月修订）》第项提案提出。4.2.2条、第4.2.3条所列情形；
1（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工会、监事会应当就其过去一年的工作作向股东大会作出报告。每名独立董向股东大会作出报告。每名独立董事事也应作出述职报告。也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百零三条董事可以在任期届满第一百零三条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前提出辞职。董事辞职应向董事会提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。董事会将在2日内披内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职独立董事辞职导致上市公司董事会或报告送达董事会时生效。其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。
公司将在董事提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事会由9名董事组第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
2第一百一十条第一百一十条
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事应当过
并担任召集人，审计委员会的召集人半数并担任召集人，审计委员会的召为会计专业人士。董事会负责制定专集人为独立董事中的会计专业人士，门委员会工作规程，规范专门委员会审计委员会成员应当为不在上市公司的运作。担任高级管理人员的董事。董事会负超过股东大会授权范围的事项，应当责制定专门委员会工作规程，规范专提交股东大会审议。门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十二条监事任期届满未及第一百四十二条监事辞职应当提交书时改选，或者监事在任期内辞职导致面辞职报告。
监事会成员低于法定人数的，在改选除下列情形外，监事的辞职自辞职报出的监事就任前，原监事仍应当依照告送达监事会时生效：
法律、行政法规和本章程的规定，履（一）监事在任期内辞职导致监事会行监事职务。成员低于法定人数的；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权办理人员及时向工商登记机关办理《公司章3程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司部分治理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理办法》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。其中：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》以及《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
2023年12月14日
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