翰宇药业:薪酬与考核委员会议事规则

深圳翰宇药业股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定《深圳翰宇药业股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董事
及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
第三条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第四条公司证券管理部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。
第五条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第二章人员组成
第六条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2人为独立董事。
1第七条委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第八条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按
照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十二条当薪酬与考核委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第十三条薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
2（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十六条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十七条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十八条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
3效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第二十条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开五日前通知全体委员。
第二十一条薪酬与考核委员会会议由召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由其指定一名委员主持会议；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人同意，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十七条委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十八条薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
4意见，费用由公司支付。
第三十条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条参加会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规
定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第三十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第六章会议记录
第三十四条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录在公司董事会秘
书指导下制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
（八）会议决定。
出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为15年。
5第七章附则
第三十五条本议事规则自董事会决议通过之日起实行。
第三十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条本议事规则解释权归属公司董事会。
深圳翰宇药业股份有限公司
二〇二三年十二月十一日
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