ST红太阳:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2023－085
南京红太阳股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修改，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、本次《公司章程》的具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
修订前修订后
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司章条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
程股份的，应当经股东大会决议。公司因份的，应当经股东大会决议。公司因本章本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东大会的授权，照本章程的规定或者股东大会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
…………
第四十八条独立董事有权向董事会第四十八条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求提议召开临时股东大会，独立董事行使该
1召开临时股东大会的提议，董事会应当根职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收对独立董事要求召开临时股东大会的提到提议后10日内做出同意或不同意召开临议，董事会应当根据法律、行政法规和本时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内做出同……意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十一条在年度股东大会上，董第七十一条独立董事应当每年对独
事会、监事会应当就其过去一年的工作向立性情况进行自查，并将自查情况提交董股东大会作出报告。每名独立董事也应作事会。董事会应当每年对在任独立董事独出述职报告。立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。以上的，应当采用累积投票制。
……公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第九十七条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。选连任。独立董事每届任期与上市公司其董事任期从就任之日起计算，至本届他董事任期相同，任期届满，可以连选连董事会任期届满时为止。董事任期届满未任，但是连续任职不得超过六年。连续任及时改选，在改选出的董事就任前，原董职独立董事已满六年的，自该事实发生之
2事仍应当依照法律、行政法规、部门规章日起三十六个月内不得被提名为公司独立
和本章程的规定，履行董事职务。董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事任期从就任之日起计算，至本届人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事会任期届满时为止。董事任期届满未理人员职务的董事以及由职工代表担任的及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章本公司董事会不设由职工代表担任的和本章程的规定，履行董事职务。
董事。董事（包括独立董事）的选聘程序董事可以由总经理或者其他高级管理如下：人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管……理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下：
……
第一百零一条董事连续两次未能亲第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零九条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职
权：权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会。专门委员会对董事会负责，
3依照本章程和董事会授权履行职责，提案依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集占多数并担任召集人，审计委员会成员应人为会计专业人士。董事会负责制定专门当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的召集人为会计专业人士。董超过股东大会授权范围的事项，应当事会负责制定专门委员会工作规程，规范提交股东大会审议。专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议），以下事项应当经独立董事专门会议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、应当披露的关联交易；
5、上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
6、被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
7、法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应书面委托其他董事代为出席，独立董事可载明代理人的姓名，代理事项、授权范围以书面委托其他独立董事代为出席，委托
4和有效期限，并由委托人签名或盖章。代书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
为出席会议的董事应当在授权范围内行使权范围和有效期限，并由委托人签名或盖董事的权利。董事未出席董事会会议，亦章。代为出席会议的董事应当在授权范围未委托代表出席的，视为放弃在该次会议内行使董事的权利。董事未出席董事会会上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零二条本章程自公司股东大第二百零二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司生效之日起，《南京红太阳股份有限公司
章程（2020年2月26日修订）》同时废止。章程（2022年6月22日修订）》同时废止。除上述条款外，原《公司章程》的其他条款不变。
二、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、《公司章程》（2023年12月修订）。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司董事会
2023年12月12日
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