万通发展:2023年第一次临时股东大会会议资料

北京万通新发展集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月22日
1会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真
履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会
的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，言简意赅，每位发言时间不超过3分钟。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在2023年12月22日交易时段内进行投票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍
照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。
2会议议程
一、现场会议
召开时间：2023年12月22日（周五）15:00
召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层第一会议室
召集人：董事会
主持人：董事长王忆会先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月22日至2023年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1、关于聘任会计师事务所的议案；
2、关于注销回购股份暨减少注册资本的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于补选公司第八届董事会独立董事的议案。
（六）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（七）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
3（八）统计并宣读现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十一）主持人宣布会议结束。
4议案一
北京万通新发展集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）原会计师事务所为德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”），目前已为公司连续服务
7年。2022年度德勤华永为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委
托德勤华永开展部分审计工作后又解聘的情况。
鉴于德勤华永已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
公司已就本次聘任会计师事务所事项与德勤华永进行了事前沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且无异议并做好接续工作。
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至
2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册
会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
400人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民
币 56.69 亿元（含证券业务收入人民币 24.97 亿元）。2022 年度 A 股上市公司年报审
5计客户共计137家，收费总额人民币8.96亿元。这些上市公司主要行业涉及房地产
业、制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
本公司同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人、拟第一签字注册会计师吴德明女士于2002年开始在安永华明执业
并从事上市公司审计；于2015年成为注册会计师；近三年签署/复核3家上市公司年
报/内控审计，涉及的行业包括房地产业及制造业。
拟第二签字注册会计师李娜女士于2009年开始在安永华明执业并从事上市公司审计；于2013年成为注册会计师；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为房地产业。
项目质量控制复核人赵宇虹女士于2004年开始在安永华明执业并从事上市公司
审计、2010年成为注册会计师、拟于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括房地产及科学研究和技术服务业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或
6受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度财务报告审计和内部控制审计费用不超过人民币190万元，较2022年
度下降5%，其中财务报告审计费用145万元，内控审计费用45万元。审计费用根据业务繁简程度、工作要求及拟参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素协商确定。
本项议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年12月22日
7议案二
北京万通新发展集团股份有限公司关于注销回购股份暨减少注册资本的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年开展以集中竞
价交易方式回购公司股份，并于2020年完成，期间回购股份数量66627340股，占公司总股本的比例为3.2438%。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。截至目前，三年期限即将届满，公司拟对这部分回购股份予以注销，并提请股东大会授权公司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。
本次注销完成后，公司总股本将由2054009302股减少至1987381962股，注册资本将由人民币2054009302元减少至人民币1987381962元。
本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
本项议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年12月22日
8议案三
北京万通新发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销回购股份将导
致公司注册资本减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关变更（备案）登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准登记为准。
具体情况如下：
变更前变更后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2054009302元。1987381962元。
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
2054009302股，公司的股本结构为：人1987381962股，公司的股本结构为：人
民币普通股（A 股）2054009302 股。 民币普通股（A 股）1987381962 股。
本项议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年12月22日
9议案四
北京万通新发展集团股份有限公司关于补选公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会鉴于一名独立董事辞职，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，经公司第八届董事会提名委员会资格审核同意，董事会同意提名杨晓军先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历请见附件），任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
杨晓军先生已经向公司董事会做出书面承诺，将尽快参加上海证券交易所独立董事履职培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事培训证明。杨晓军先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
本项议案已经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年12月22日
10附件：独立董事候选人简历
杨晓军先生，汉族，1973年生。毕业于中国人民大学，本科学历，经济学学士。
1994年入职电信科学技术研究院（大唐电信科技产业集团），曾任西安大唐电信有限
公司、大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司常务副总经理、总经理，大唐电信科技股份有限公司副总裁，重庆市万盛区人民政府副区长，中国电子科技集团公司规划计划部专务等职务。
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