思特奇:简式权益变动报告书

北京思特奇信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京思特奇信息技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思特奇
股票代码：300608
信息披露义务人：吴飞舟
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦14层
住所：北京市朝阳区*******
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2023年12月13日信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他形式增加或减少其在北京思特奇信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人基本情况.........................................4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过已发行股份5%的情况...........................................4
第二节权益变动的目的............................................5
一、本次权益变动的目的...........................................5
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划................................5
第三节权益变动方式.............................................6
一、权益变动方式..............................................6
二、本次权益变动前后持股情况........................................6
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其它事项...............................6
四、尚未履行的批准程序...........................................8
五、信息披露义务人所持股份权利受限情况...................................9
六、其他应当披露的情况...........................................9
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................10
第五节其它重大事项............................................11
第六节信息披露义务人声明.........................................12
第七节备查文件..............................................13
一、备查文件目录.............................................13
二、备置地点...............................................13
附表：..................................................15
2释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《北京思特奇信息技术股份有限公司简式权益变动报告报告书、本报告书指书》
思特奇、上市公司、公司、指北京思特奇信息技术股份有限公司标的公司
信息披露义务人、转让方指吴飞舟华创云信指华创云信数字技术股份有限公司
云信投资、受让方指云信数网（上海）投资有限公司
云信投资受让吴飞舟持有的思特奇16600000股股份，占本次权益变动指
上市公司股本总数的5.01%
吴飞舟与华创云信、云信投资于2023年12月13日签署
《股份转让协议》指的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名吴飞舟性别男国籍中国
身份证号码1101081963********通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦14层
住所北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区居留权否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。
4第二节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
通过本次权益变动，华创云信成为思特奇的控股股东，有利于进一步整合双方能力，提升数字科技业务整体竞争力，提升双方的协同性。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，为了切实维护广大投资者权益和资本市场的稳定，吴飞舟先生自愿承诺：除本报告书披露的权益变动事项外，自本承诺函签署之日起6个月内不以任何方式减持公司股份，并参照大股东身份遵守减持相关规定，如上述承诺期间因发生送股、资本公积转增股本等产生新增股份的，对新增股份亦遵守上述不减持承诺。
5第三节权益变动方式
一、权益变动方式
2023年12月13日，吴飞舟与华创云信、云信投资签署了《股份转让协议》，
吴飞舟拟将持有的上市公司1660.0000万股股份（占上市公司股份总数的5.01%）转让给云信投资。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
吴飞舟7478240522.58%5818240517.57%
华创云信6849315020.68%6849315020.68%
云信投资--166000005.01%华创云信及云信投
6849315020.68%8509315025.70%
资小计
注：本报告书中持股比例是以截至2023年12月8日思特奇总股本331164159股为基数计算，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其它事项2023年12月13日，吴飞舟先生与华创云信、云信投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体甲方（转让方）：吴飞舟乙方（受让方）：云信数网（上海）投资有限公司
丙方：华创云信数字技术股份有限公司
以上三方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
（二）股份转让甲方同意将其所持有的标的公司股份1660.0000万股（以下称“标的股份”，占标的公司股份总数的5.01%）转让给乙方。
甲乙双方同意，本次标的股份转让价款为人民币35070.00万元（大写：叁
6亿伍仟零柒拾万元整）。支付方式约定如下：
首期款为人民币3500.00万元（大写：叁仟伍佰万元整），由乙方于本协议签署后五个工作日内汇入甲方指定银行账户；
第二期款为人民币31570.00万元（大写：叁亿壹仟伍佰柒拾万元整），在甲方按照本协议第一条第四款约定将23180000股股份质押予乙方并办理质押
登记之日起五个工作日内，乙方将第二期款汇入甲方指定银行账户。
甲乙双方同意在乙方按照本协议约定支付首期款后五个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结算公司”）申请办理
将甲方持有的思特奇23180000股股份（占标的公司股份总数的7.00%）质押予
乙方的登记手续。甲乙双方同意在甲方将标的股份过户至乙方名下五个工作日内，共同向登记结算公司申请办理解除上述23180000股股份质押登记的手续。
甲方应当与乙方共同向深圳证券交易所申请标的股份转让的审核，在取得通过意见，并甲方取得完税证明，甲乙双方取得其他必要的事前审批（如需）后的三个工作日内共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
（三）标的公司稳定发展安排
各方承诺标的股份过户完成后，五年内保持标的公司治理结构、核心队伍、经营决策和技术发展的基本稳定，支持标的公司创始人吴飞舟先生继续担任标的公司董事长。
标的股份过户完成后，若丙方的股权和治理结构发生重大变化，包括但不限于以下情形，甲方有权行使回购选择权：
（1）丙方实际控制人发生变化；
（2）丙方董事会主要成员发生重大变更；
（3）丙方董事会构成中二分之一及以上的非独立董事发生变更。
甲方行使回购选择权约定如下：
（1）甲方有权在标的股份过户日满三年后的三十个工作日内（“第一次回购决策期”），选择由甲方或其指定第三方回购丙方持有的乙方100%股权（“回购权”）；
（2）在第一次回购决策期内甲方有权将回购权延期至标的股份过户日满五
年后的三十个工作日内（“第二次回购决策期”）行使，延期次数仅一次；
7（3）提前放弃前述回购权。
（四）陈述、保证与承诺
各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
各方承诺如下：
（1）如标的公司在本协议签订之日起至股份过户日止的期间（以下称“过渡期间”）内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，标的股份对应转增的股份及现金分红归乙方所有，转增股份应随同本次标的股份一并过户，现金分红可以由乙方在本次应支付的股份转让价款中扣除。标的公司过渡期间所产生的收益和亏损均由乙方享有或承担。
（2）若甲方选择行使回购权并书面通知丙方后，丙方需积极配合与甲方签
署回购协议，标的股份的价格按如下两种方式孰高计算：
* 35070.00 万元加中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息（按乙方实际向甲方支付股份转让款之日起至回购协议签署之日的实际天数计算）；
*按回购协议签署日前二十个交易日标的公司股票交易均价80%计算的标的股份的价值。
（3）甲方选择行使回购权，甲方应在回购协议签署日之后三个月内完成回
购款支付，各方在相应时间内完成股权过户手续。
（五）违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（六）生效和其他
本协议自各方履行完毕内部审批程序（如需）且各方加盖公章或签名后生效。
四、尚未履行的批准程序本次股份转让仍需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
8五、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司74782405股股份，占总股本的22.58%，其中因个人经济纠纷，被司法冻结34462000股股份。
六、其他应当披露的情况
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本报告书“第三节权益变动方式”相关内容。
（二）信息披露义务人在其他公司任职情况、是否存在《公司法》第一百
四十八条规定的情形、最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形等
除担任上市公司董事长、总经理外，信息披露义务人还担任成都考拉悠然科技有限公司董事、厦门市智联信通科技有限公司董事、四川毅创康华健康科技有
限公司董事、华创云信副董事长。
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，且其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（三）其他事项
本次权益变动前，信息披露义务人对云信投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，云信投资主体合法、资信良好、受让意图明确。
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
9第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，信息披露义务人及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在买卖思特奇股份的行为。
10第五节其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
11第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
签署日期：2023年12月13日
12第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的声明及本报告书；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的协议文件。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
13（此页无正文，为《北京思特奇信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
签署日期：2023年12月13日
14附表：
简式权益变动报告书基本情况北京思特奇信息技术股份上市公司所在北京市海淀区中关村南大街6上市公司名称有限公司地号中电信息大厦14层股票简称思特奇股票代码300608信息披露义务信息披露义务北京市海淀区中关村南大街6吴飞舟人名称人通讯地址号中电信息大厦14层
拥有权益的股增加□减少■有无一致行动
有□无■
份数量变化不变，但持股人发生变化□人信息披露义务是■否□信息披露义务
是■否□
人是否为上市本次权益变动后，信息披露人是否为上市本次权益变动后，信息披露义务
公司第一大股义务人不再是上市公司第公司实际控制人不再是上市公司实际控制人东一大股东人信息披露义务信息披露义务人是否对境人是否拥有境
是□否■
内、境外其他是□否■内、外两个以（回答“是”，请注明公司家数）上市公司持股上上市公司的
5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务
持股种类：人民币普通股（A 股）人披露前拥有权益的股份数
持股数量：74782405股量及占上市公司已发行股份
持股比例：22.58%比例
15变动种类：A 股股票
本次发生拥有权益的股份变
变动数量：16600000股动的数量及变动比例
变动比例：5.01%在上市公司中拥有权益的股
时间：2023年12月13日，方式：协议转让份变动的时间及方式与上市公司之
间是否存在持是□否■续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否■业竞争信息披露义务人是否拟于未
是□否■来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否■买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否■不适用□害上市公司和股东权益的问题
16控股股东或实
际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解是□否■不适用□除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批
是□否□不适用■准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放
是□否■弃行使相关股份的表决权
17（此页无正文，为《北京思特奇信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
签署日期：2023年月日
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