科新机电:董事会薪酬与考核委员会工作规则（2023年12月）

董事会薪酬与考核委员会工作规则
四川科新机电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了完善四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《四川科新机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
薪酬与考核委员会委员由二名独立董事和一名非独立董事组成。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。
董事会秘书和人力资源部门负责人按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第八条董事会薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，提交股东大会审议通过后方可实施。
薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。
第四章工作程序
第十条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提
供有关书面材料：
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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。
第十一条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通过电子
邮件或电话方式通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十五条薪酬与考核委员会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会人员能够充分
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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或其他方式召开。
第十七条根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议；
薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政策和分配方
案必须遵循有关法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十二条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议记录、会
议决议等，由董事会秘书负责安排保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限应不少于十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员、会议列席人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
四川科新机电股份有限公司董事会二0二三年十二月十四日