齐心集团:董事会薪酬与考核委员会议事规则

深圳齐心集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
深圳齐心集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事和高级
管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本议事规则。
第三条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章人员构成
第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事
长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
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第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。
第十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知
第十四条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会委员会会议，当委
员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会委员会召集人职责。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上或薪酬与考核委员会委员可提议召开
薪酬与考核委员会会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的召开会议的要求。
第十五条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场的通讯表决方式。
第十六条薪酬与考核委员会会议应于召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经
薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十七条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第五章议事与表决程序
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第十九条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议
以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十九条会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第三十二条本规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，依
据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
第三十三条本议事规则经董事会审议批准后生效。修订时亦同。
第三十四条本规则由董事会制订、修订并解释。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
2023年12月13日