澳华内镜:关联交易管理制度（2023年12月）

上海澳华内镜股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二三年十二月上海澳华内镜股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。
第四条公司的控股股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
1第五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二章关联人及关联交易
第九条公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
2（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第十条本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易以及日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
3第三章关联交易的决策权限第十一条公司与关联人拟发生的交易满足如下标准之一的（提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议，并比照如下规定提供评估报告或者审计报告：
（一）交易标的为股权且达到应当提交股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
（二）交易虽未达到应当提交股东大会审议的标准，但上海证券交易所认
为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
（三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
上市公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十三条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，并按照第十二条规定
4提供审计报告或评估报告。
（二）公司为关联人提供担保。
第十四条公司与关联人发生的低于第十一条规定金额的关联交易，由公司总经理审批。
第十五条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十一条、第十二条。已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十一条和第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司应当以公司的出资额作为
交易金额适用第十一条、第十二条的规定。
第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
第十一条、第十二条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额适用第十一条、第十二条的规定。
第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
5披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种类；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方
的交易认定为关联交易的，公司应当按照第十一条、第十二条的规定履行披露义务和审议程序。
第四章关联交易的决策程序
6第二十二条第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易
情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。
有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第二十三条公司拟进行应当披露的关联交易，应当在独立董事专门会议
审议通过后，提交董事会审议。独立董事专门会议审议前述事项应当经公司全体独立董事过半数同意。
第二十四条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十五条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
7董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十二条公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十三条、第十四条的规定提交董事会、股东大会或者总经理审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十三条、
第十四条规定提交董事会、股东大会或者总经理审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
9东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五章关联交易的披露
第三十五条公司参股公司与公司的关联人发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况；
10（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对上市公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构意见（如适用）。
第六章关联人报备
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三十八条公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三十九条公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括:
(一)法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第四十条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系说明:
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第七章附则
11第四十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，参照适用上述规定。
第四十二条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第四十三条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条本制度的解释权属公司董事会。
第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
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2023年12月
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