深物业A:独立董事工作条例（2023年12月修订）

深圳市物业发展(集团)股份有限公司
独立董事工作条例
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市物业发展(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构，促进本公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制定本工作条例。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要
股东、实际控制人或与本公司及本公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责，并确保在兼职期间不发生违背本公司利益和泄漏本公司商业秘密的行为。
独立董事违反前款规定给本公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第六条独立董事应占本公司董事会成员的三分之一，其中应包括一名会计专业人士。
在本公司董事会下设的审计与风险管理委员会中，审计与风险管理委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
在本公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当过半数并担任主任委员。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到规定要求的人数时，应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事任职条件
第九条独立董事须具备下列任职条件：
（一）符合法律、行政法规及本《公司章程》的有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）符合本工作条例第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（七）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（八）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（九）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（十）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不
得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或本公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的
股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一款中第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管
理机构控制且其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事并未兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的产生和更换
第十二条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有
本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公示声明。
第十四条本公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
本公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条深圳证券交易所未对独立董事侯选人提出异议的，本公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
深圳证券交易所对本公司独立董事侯选人的任职条件
和独立性提出异议的，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条本公司在召开股东大会选举独立董事时，应
对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。第十七条独立董事任期与董事会其他成员任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，本公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事任期届满前，本公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作条例第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向本公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明，本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条独立董事辞职将导致本公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十二条独立董事在辞职报告尚未生效期间，擅自
离职导致公司损失的，应承担赔偿责任。
第二十三条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第四章独立董事的职责
第二十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。
第二十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条下列事项应当经本公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条独立董事每年在本公司的现场工作时间应
当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及本公司向独立董事提供的会议资料，本公司应当至少保存10年。
第五章独立董事专门会议
第三十一条独立董事可以根据工作需要不定期召开由
全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十二条有下列情形之一时，独立董事可以召开独
立董事专门会议：
（一）本工作条例第二十五条第一款第一项至第三项、
第二十七条所列事项；
（二）根据需要研究讨论本公司其他事项。
第三十三条独立董事可要求与讨论事项相关的部门负
责人列席会议，必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员应当配合独立董事，对讨论事项进行解释或说明。
第三十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条董事会办公室担任独立董事专门会议记录工作，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事及会议记录人应在会议记录上签字确认。
会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公室保存并归档。
第六章独立董事工作条件
第三十六条本公司保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策的事项，本公司将按规定提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第三十八条本公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，保证独立董事有效行使职权，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时布置信息披露事宜。
第三十九条独立董事行使职权时，本公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预或影响其独立行使职权。
第四十条本公司向独立董事定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。
在年度报告的编制和披露过程中，本公司管理层应向独立董事全面汇报公司当年生产经营情况和重大事项的进展情况。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生
的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
对上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第四十一条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计与风险管理委员会参加与年审会计师
的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
董事会办公室负责见面会的书面记录，出席见面会的当事人应在记录本上签字。
第四十二条本公司给予独立董事适当的报酬。报酬的
标准由董事会制订预案，经股东大会审定后执行。独立董事领取的报酬数额在公司年报中披露。
除上述报酬外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第四十三条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本工作条例自本公司股东大会审议通过之日起实施。
第四十五条本工作条例的解释权和修订权属本公司董事会。