汇洲智能:关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002122证券简称：汇洲智能公告编号：2023-087
汇洲智能技术集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的10名激励对象本次可行权的股票期权数量共计
3434125份，行权价格为2.38元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月12日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计
划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3434125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6868250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有
1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但
尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。
13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
15、2022年12月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有
4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该4名激励对象已
获授但尚未行权的983000份股票期权进行注销，并于2022年12月15日完成注销工作。
16、2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，回购注销因离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的491500股限制性股票；2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2023年2月22日完成回购注销工作，并于2023年2月24日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17、2022年12月20日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6351750股，于2022年12月22日上市流通；本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符
合行权条件的激励对象共计42人，可行权的股票期权数量为12703500份，行权价格为1.57元/份，实际可行权期限为自2022年12月22日起至2023年12月
6日止。
18、2022年12月26日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1717063股，于2022年12月29日上市流通；本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符
合行权条件的激励对象共计10人，可行权的股票期权数量为3434125份，行权价格为2.38元/份，实际可行权期限为自2022年12月29日起至2023年11月
29日止。
19、2023年12月12日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、关于本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满
根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为
12个月、24个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自预留
授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成
日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。
本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，预留授予的股票期权登记完成日为2021年11月30日，本激励计划预留授予的股票期权第二个等待期于
2023年11月29日届满。
2、是否满足行权条件的说明
是否满足行权条件本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；情形，满足行权条件。*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件*剔除本次及其他激
预留授予的股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司需满励计划成本影响后，足下列两个条件之一：*2020年、2021年、2022年归属于上公司2020年、2021
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于8000万年、2022年归属于上元；*2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿市公司股东的扣除非元。经常性损益的净利润注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市合计为-984370839.01公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影元；*2020年、2021响。年、2022年营业收入合计为
2262059100.05元。
公司层面满足营业收入的行权业绩条件。
（4）个人绩效考核条件激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：
预留授予股票期权的
个人考核结果合格不合格激励对象共10名，所有激励对象考核结果
个人行权比例(Y) 100% 0
均为合格，满足行权条在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权件。
数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为：本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，根据公司2020年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留授予股票期权第二个行权的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、行权数量：本次可行权的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员总计
10人，可申请行权的股票期权数量为3434125份，占公司2023年11月30日
总股本1999564760股的0.1717%，具体情况如下：
获授的股票本次可行权份数尚未行权的本次可行权姓名职务期权数量占预留授予股票股票期权数数量（份）
（份）期权总数的比例量（份）
吴昌霞董事/副董事长120000060000050.00%0
孙伟董事/副总经理66680033340050.00%0
王俊峰副总经理106680053340050.00%0
张豹副总经理40000020000050.00%0
陈莹莹财务总监33320016660050.00%0
核心技术/业务人员（5人）3201450160072550.00%0
合计（10人）6868250343412550.00%0
3、行权价格：第二个行权期的行权价格为2.38元/份。
4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
5、行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2024年11月29日。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
6、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权3434125份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。综上，本激励计划预留授予股票期权第二个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
十、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员包括武剑飞、吴昌霞、姜学谦、侯雪峰、王俊峰、张豹、陈莹莹、武宁在行权前6个月即自2023年6月起共行
权共6292800股，除此外，不存在其他买卖公司股票的情况。
十一、监事会意见经审核，监事会认为，本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在10名激励对象中，全部激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第二个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的10名激励对象办理行权相关事宜。
十二、法律意见书的结论性意见北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权行权及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续并依法履行信息披露义务。”十三、备查文件
1、第八届董事会第四次临时会议决议；
2、第八届监事会第四次临时会议决议；
3、北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
汇洲智能技术集团股份有限公司董事会
2023年12月13日