品茗科技:董事会专门委员会工作细则（2023年12月）

品茗科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章战略委员会工作细则
第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条人员组成：
（一）战略委员会成员由3名董事组成。
（二）战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（即召集人）一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第五条职责权限：（一）战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施情况进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条议事规则：
（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会
议召开前3日通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（五）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（六）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。第三章提名委员会工作细则
第七条董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
第八条人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
（二）提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第九条职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
2、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
3、对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
4、对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条工作程序：（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会
议召开前3日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书办公室保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章审计委员会工作细则
第十二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。
第十三条人员组成：
（一）审计委员会成员由3名委员组成，其中独立董事2名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。
（二）审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，经董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
（五）审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。
第十四条职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
1、审核公司财务信息及其披露；2、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条工作程序：
（一）审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面
的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
（二）审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4、对公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；
5、其它相关事宜。
第十六条议事规则：
（一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开，并于会议召
开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员、财务经理列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；议记录由董事会秘书保存。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章薪酬与考核委员会工作细则
第十七条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定与执
行董事和高级管理人员的考核标准、制定与审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。第十八条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第十九条人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第二十条职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
2、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
4、就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；
5、就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
6、就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向
董事会提出建议。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十一条工作程序：
（一）薪酬与考核委员会负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十二条议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十四条本制度由公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。
品茗科技股份有限公司
2023年12月12日