建发股份:建发股份2023年第五次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料厦门建发股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议资料目录
序号内容页码
1《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》1
2《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》3
3《关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》11
4《关于提供财务资助额度预计的议案》15
5《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》19
6《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》21
7《关于开展金融衍生品交易的议案》24
8《关于开展商品衍生品交易的议案》27
9《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》30
10《关于出售资产暨关联交易的议案》32厦门建发股份有限公司
2023年第五次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023年12月21日下午14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室
主持人：董事长郑永达先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议如下议案：
1.审议《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》；
2.审议《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》；
3.审议《关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》；
4.审议《关于提供财务资助额度预计的议案》；
5.审议《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》；
6.审议《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》；
7.审议《关于开展金融衍生品交易的议案》；
8.审议《关于开展商品衍生品交易的议案》；
9.审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
10.审议《关于出售资产暨关联交易的议案》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之一厦门建发股份有限公司关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足参股公司商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）的业务发展需要，建议公司2024年为商舟物流提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、
结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保等。预计总担保限额为20亿元人民币，有效期为2024年1月1日至12月31日。
一、公司拟为商舟物流提供担保的情况
2024年，公司拟为商舟物流提供担保如下：
单位：亿元被担保公司币种本次拟批准担保限额商舟航空物流有限公司人民币20
二、被担保人基本情况
被担保人名称：商舟航空物流有限公司
成立时间：2021年09月08日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路93号厦门
国际航运中心 C栋 4层 431单元 H
法定代表人：王志兵
注册资本：10亿元
经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理等。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
2023年9月末
主要财务数据2022年末(经审计)
(未经审计)总资产7447795525总负债2424326840流动负债1997921500净资产5023368685
1厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之一
2023年1-9月
2022年(经审计)
(未经审计)营业收入11559162717
净利润-4366-197
资产负债率33%28%
被担保人与公司的关系：公司董事长郑永达先生、副总经理王志兵先生和许加纳
先生在商舟物流担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，商舟物流为公司关联方。
股东情况：公司持有商舟物流50.10%股权，厦门航空有限公司持有商舟物流
37.90%股权，福建纵腾网络有限公司持有12%股权。
三、本担保事项履行的内部决策程序
董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在本次担保总额度范围内根据商舟物流实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年10月末，公司实际对外担保余额为1533.13亿元以及23.44亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1280.29亿元以及23.44亿美元，对参股公司提供担保的余额为49.32亿元，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.97亿元，美凯龙及其子公司对美凯龙及其子公司提供担保余额为202.55亿元，均无逾期担保。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》从2024年1月1日起作废。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
2厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司及子公司2024年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股
权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担
保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产抵押等方
式为子公司诉讼财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、
为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。预计总担保限额为3882.20亿元人民币（含为商舟物流提供的20亿元人民币担保限额）和53.60亿美元或等值外币，有效期为2024年1月1日至12月31日。
一、公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保的情况
2024年，公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保如下：
单位：亿元、亿美元本次拟批准
被担保公司/被担保事项币种担保限额建发（上海）有限公司及其子公司人民币72建发（北京）有限公司及其子公司人民币30建发（天津）有限公司及其子公司人民币40建发（广州）有限公司及其子公司人民币63建发（成都）有限公司及其子公司人民币50建发（武汉）有限公司及其子公司人民币50建发（青岛）有限公司及其子公司人民币30建发（西安）有限公司及其子公司人民币16建发（海南）有限公司及其子公司人民币50建发（重庆）有限公司及其子公司人民币25建发（杭州）实业有限公司及其子公司人民币5张家港保税区建发供应链有限公司及其子公司人民币1
建发(南京)供应链服务有限公司及其子公司人民币6南京建发清洁能源有限公司及其子公司人民币6
建发(南宁)供应链服务有限公司及其子公司人民币25
3厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
本次拟批准
被担保公司/被担保事项币种担保限额
建发(哈尔滨)供应链服务有限公司及其子公司人民币15建发（昆明）有限公司及其子公司人民币5
瑞启(厦门)能源有限公司及其子公司人民币30厦门建发浆纸集团有限公司及其子公司人民币160
厦门建发浆纸集团有限公司—上海期货交易所（以下简称“上期所”）指定漂白硫酸盐针叶木人民币3浆期货厂库厦门建宇实业有限公司及其子公司人民币8厦门建发汽车有限公司及其子公司人民币30厦门建发钢铁集团有限公司及其子公司人民币10厦门建发钢铁物流有限公司及其子公司人民币1厦门建发供应链物流科技有限公司及其子公司人民币5厦门建发金属有限公司及其子公司人民币60厦门建发物资有限公司及其子公司人民币40上海建发物资有限公司及其子公司人民币40厦门建发轻工有限公司及其子公司人民币15厦门建益达有限公司及其子公司人民币55厦门建发新兴能源有限公司及其子公司人民币10建发物流集团有限公司及其子公司人民币31
厦门建发仓储有限公司-上期所期货交割仓库人民币29建发物流集团有限公司-郑州商品交易所（以下人民币10简称“郑商所”）期货交割仓库建发物流集团有限公司-广州期货交易所（以下人民币18简称“广期所”）期货交割仓库厦门建发生活资材有限责任公司及其子公司人民币28厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司人民币4厦门建发高科有限公司及其子公司人民币10厦门建发机电设备供应链服务有限公司及其子人民币40公司厦门建发化工有限公司及其子公司人民币25厦门建发能源有限公司及其子公司人民币30
4厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
本次拟批准
被担保公司/被担保事项币种担保限额厦门建发有色资源有限公司及其子公司人民币20天津建发能源发展有限公司及其子公司人民币5天津建发美锦能源有限公司及其子公司人民币1厦门建发矿业资源有限公司及其子公司人民币20厦门世拓矿业有限公司及其子公司人民币10厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司人民币40厦门建发物产有限公司及其子公司人民币165厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司人民币14厦门建发铝业有限公司及其子公司人民币20厦门建发通商有限公司及其子公司人民币1厦门建发融资租赁有限公司及其子公司人民币40
昌富利（厦门）有限公司及其子公司人民币30厦门建发美酒汇酒业有限公司及其子公司人民币5厦门建发恒融供应链有限公司及其子公司人民币1
建发股份及子公司关税保证保险项目—中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司及因通
人民币11.7关所需中国太平洋财产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—中银保险有限公司厦门分公司及因通关所需中银保险人民币10有限公司其他全国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司及因通关所人民币4需阳光财产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—中国人寿财产保险股份有限公司厦门市分公司及因通人民币1关所需中国人寿财产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构其他境内外全资及控股子公司（资产负债率＞人民币100
70%，含新设公司）
5厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
本次拟批准
被担保公司/被担保事项币种担保限额其他境内外全资及控股子公司（资产负债率≤人民币80
70%）
担保限额合计人民币1759.7
CHEONGFULI (HONG KONG) COMPANY LIMITED 昌美元或等值外币10富利（香港）贸易有限公司及其子公司
C&D (USA) INC. 建发（美国）有限公司及其子美元或等值外币3公司C&D (CANADA) IMPORT&EXPORT INC. 建发（加美元或等值外币0.1
拿大）有限公司及其子公司
C&D (HONGKONG) MARINETIME COMPANY LIMITED
美元或等值外币2.5香港建发海事有限公司及其子公司
C&D （SINGAPORE）BUSINESS PTE.LTD. 建发美元或等值外币20（新加坡）商事有限公司及其子公司
HANG YUE TONG COMPANY LIMITED 恒裕通有限美元或等值外币10公司及其子公司
VIETNAM NATURAL RESOURCES TRADING COMPANY美元或等值外币5
LIMITED 越南天源贸易有限公司及其子公司
C&D Japan Inc. 建发商事株式会社及其子公司 美元或等值外币 3
担保限额合计美元或等值外币53.6
注1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注2：在公司为建发物流集团有限公司向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期
所申请期货指定交割仓库，为厦门建发仓储有限公司向上期所申请期货指定交割仓库，为厦门建发浆纸集团有限公司向上期所申请指定漂白硫酸盐针叶木浆期货厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。
二、公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况
为满足供应链业务发展需求，公司及子公司2024年拟为供应链业务板块各参股公司提供担保如下：
6厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
单位：亿元本次拟批准被担保公司币种担保限额商舟航空物流有限公司人民币20
厦门汉发供应链管理有限公司人民币2.5厦门建发物产有限公司及子公司的参股公司人民币24厦门建发原材料贸易有限公司及子公司的参股公司人民币1厦门建发浆纸集团有限公司及子公司的参股公司人民币10公司及子公司的其他参股公司（资产负债率＞70%，人民币5含新设公司）
公司及子公司的其他参股公司（资产负债率≤70%）人民币5
担保限额合计人民币67.5
注1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注2：公司为关联参股公司商舟航空物流有限公司提供总担保限额为20亿元的
关联担保，该事项已作为《议案一》提交本次股东大会审议，该事项在本议案中仅列示、不审议。
三、公司拟为地产子公司提供担保的情况
2024年，公司拟为地产子公司提供担保如下：
单位：亿元本次拟批准被担保公司币种担保限额建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房人民币200产”）及其子公司
联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及人民币210其子公司
注1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算
依据为“建发房产”和“联发集团”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
7厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
四、地产子公司拟提供担保的情况
1.2024年，建发房产及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元本次拟批准担保人被担保公司币种担保限额建发房产下属全资及控股子公司人民币700建发房产建发房产及其子公司的参股公司（资产人民币70及其子公负债率＞70%，包含新设参股公司）司建发房产及其子公司的参股公司（资产人民币30负债率≤70%）
注1：2024年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保。
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
2.2024年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元本次拟批准担保人被担保公司币种担保限额联发集团下属全资及控股子公司人民币320联发集团及其子公司的参股公司（资产负联发集团人民币60债率＞70%，包含新设参股公司）及其子公联发集团及其子公司的参股公司（资产负司人民币30债率≤70%）厦门软件职业技术学院人民币10
注1：2024年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保。
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
五、公司拟为美凯龙提供担保的情况
8厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
由于公司本年度实施重大资产重组暨收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权事项已完成，截至目前，美凯龙及其控股子公司已被纳入公司合并报表范围。
为支持美凯龙业务发展，2024年，公司拟为美凯龙及其子公司的境内外债券、债务融资工具、资产证券化和股权基金融资提供担保如下：
单位：亿元担保人被担保公司币种本次拟批准担保限额建发股份美凯龙及其子公司人民币80
六、美凯龙拟提供担保的情况
2024年，美凯龙及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元本次拟批准担担保人被担保公司币种保限额美凯龙及其子公司人民币325美凯龙及其美凯龙及其子公司的参股公司（资产人民币子公司负债率＞70%，包含新设参股公司）
10美凯龙及其子公司的参股公司（资产人民币负债率≤70%）10
注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
公司2022年年度股东大会和2023年第四次临时股东大会审议通过的担保额度
为：2023至2024年为子公司和参股公司的总担保限额不超过3458.70亿元人民币
和50.10亿美元或等值外币额度。
截至2023年10月末，公司实际对外担保余额为1533.13亿元以及23.44亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1280.29亿元以及23.44亿美元，对参股公司提供担保的余额为49.32亿元，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.97亿元，美凯龙及其子公司对美凯龙及其子公司提供担保余额为202.55亿元，均无逾期担保。
2024年，公司拟为子公司和参股公司提供的总担保限额不超过3882.20亿元人
民币和53.60亿美元或等值外币。
董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体
9厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之二
担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》以及2023年第四次临时股东大会审议
通过的《关于增加年度担保预计额度的议案》从2024年1月1日起作废。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
10厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之三
厦门建发股份有限公司关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足厦门紫金铜冠投资发展有限公司（以下简称“紫金铜冠”）经营发展过程
中的资金需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司计划2024年向紫金铜冠提供财务资助（含委托贷款，下同），财务资助额度有效期为2024年1月1日至12月
31日，具体如下：
一、提供财务资助额度预计
2024年，公司拟为紫金铜冠提供财务资助的额度如下：
授权最高财务本次新增财务资提供财务接受财务资助财务资助对象资助余额（亿助额度（亿元人资助方方类别元人民币）民币）厦门紫金铜冠投建发股份关联参股公司30资发展有限公司注1：第九届董事会2023年第二十次临时会议审议通过了《关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易的议案》，同意公司将应收参股公司紫金铜冠借款利息
4224375.28元转为借款本金并继续计息，本次公司将应收紫金铜冠利息转为借款本金后，公司合计向紫金铜冠提供借款本金为93158591.78元，借款期限至2026年12月31日，2023年1月1日至2023年12月31日期间的借款利率为4.75%/年，
2024年1月1日至2026年12月31日期间的借款利率为4.3%/年，单利计息，本息一次性归还。
注2：公司与紫金铜冠其他股东将按出资比例提供同等条件的财务资助。
注3：公司董事长郑永达先生于2023年6月8日辞去紫金铜冠董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，紫金铜冠于2023年6月8日至
2024年6月8日期间为本公司关联法人，2024年6月9日（含）之后，紫金铜冠不
再是公司关联法人。
二、紫金铜冠及其他股东的基本情况
（一）紫金铜冠的基本情况
11厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之三
1.企业名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
2.统一社会信用代码：91350200791254524J
3.成立时间：2006年8月8日
4.注册地址：厦门市湖里区翔云三路128号6楼611室
5.法定代表人：沈绍阳
6.注册资本：171600万元
7.经营范围：矿业投资；批发零售矿产品（国家专控产品除外）等。
8.主要股东：紫金矿业持有51%股权；铜陵有色控股持有35%股权；公司持有14%股权。
9.实际控制人：上杭县财政局
10.紫金铜冠最近一年又一期主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2023年9月末（经审计）（未经审计）资产总额196407198181负债总额6852371203净资产127884126978
期末资产负债率34.89%35.90%
项目2022年2023年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入--
净利润-4974-2821
11.截至目前，紫金铜冠不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
12.紫金铜冠资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
13.公司董事长郑永达先生于2023年6月8日辞去紫金铜冠董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，紫金铜冠于2023年6月8日至2024年
6月8日期间为本公司关联法人，2024年6月9日（含）之后，紫金铜冠不再是公司关联法人。
14.截至2022年末，公司为紫金铜冠提供的股东借款本金余额为88934216.50元，借款期限自2021年1月1日至2023年12月31日，借款利率4.75%/年。紫金铜冠不存在违反相关借款协议约定、在借款到期后未能及时清偿的情形。
（二）紫金铜冠控股股东“紫金矿业”的基本情况
1.企业名称：紫金矿业集团股份有限公司
12厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之三
2.统一社会信用代码：91350000157987632G
3.成立时间：2000年9月6日
4.注册地址：上杭县紫金大道1号
5.法定代表人：邹来昌
6.注册资本：263281.7224万元
7.经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼等。
8.主要股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
9.实际控制人：上杭县财政局
10.是否为公司关联方：否
11.按出资比例履行相应义务的情况：紫金矿业已按照其持股比例为紫金铜冠提
供同等条件的股东借款。
（三）紫金铜冠股东“铜陵有色控股”的基本情况
1.企业名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
2.统一社会信用代码：91340700151105774A
3.成立时间：1981年1月22日
4.注册地址：安徽省铜陵市长江西路
5.法定代表人：龚华东
6.注册资本：370203.39万元
7.经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属
矿石销售；非金属矿物制品制造等。
8.实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
9.是否为公司关联方：否
10.按出资比例履行相应义务的情况：铜陵有色控股已按照其持股比例为紫金铜
冠提供同等条件的股东借款。
三、提供借款风险分析及风控措施
公司已向紫金铜冠委派一名董事参与紫金铜冠重大经营管理决策，公司在本次提供借款的期限内有能力对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。
紫金铜冠未就本次提供借款事项提供担保，亦无第三方就本次提供借款事项提供担保。公司将密切关注紫金铜冠经营情况、财务状况与偿债能力，就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。
13厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之三
四、股东大会对董事会提供财务资助授权方案
在上述提供借款的范围以及额度内，提请股东大会对公司董事会的授权如下：
1.授权公司董事会根据紫金铜冠实际经营情况和资金需求情况审批确定具体借
款条款；
2.授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）在提供财务资助相关事宜
履行完相应的审议程序后，签署相关文件。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》从2024年1月1日起作废。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
14厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司关于提供财务资助额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为支持各控股子公司和参股公司业务发展，满足其经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司计划2024年向各控股子公司、参股公司等对象提供财务资助（含委托贷款，下同），财务资助额度有效期为2024年1月1日至12月31日，具体如下：
一、提供财务资助额度预计
1.2024年，公司及子公司拟对下表中的子公司和参股公司提供财务资助的
额度如下：
授权最高财务本次新增财务提供财务接受财务资助方类别财务资助对象资助余额（亿资助额度（亿资助方元人民币）元人民币）公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股联发集团厦门鼓浪屿投资子公司其他股东中包含10有限公司发展有限公司厦门建发集团有限公司及其关联人。
厦门紫金铜冠投关联参股公司30资发展有限公司建发股份张家港恒运仓储
参股公司0.16-0.84
（含全资/有限公司控股子公参股公司、关联参股公其他建发股份司）司及其他根据相关规定（含全资/控股
1010需要审议的财务资助方子公司）的子公类别。司和参股公司注1：公司2024年拟为关联参股公司紫金铜冠提供财务资助不超过3亿元，新增财务资助额度0亿元，该事项已作为《议案三》提交本次股东大会审议，该事项在本议案中仅列示、不审议。
15厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之四注2：第九届董事会2022年第九次临时会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司控股子公司联发集团有限公司向其下属子公司厦门鼓浪屿投资发展有限公司提供无息借款1亿元人民币，借款期限自2022年9月1日至2025年8月31日。
注3：第九届董事会2023年第二十次临时会议审议通过了《关于为参股公司张家港恒运提供借款的议案》，同意公司向参股公司张家港恒运仓储有限公司提供借款1600万元，借款期限自2023年8月1日至2028年7月31日，借款利率按借款合同签订日五年期贷款市场报价利率执行。
2.鉴于房地产开发采用项目公司开发模式，在开发前期，项目公司的注册资
本金通常无法覆盖土地款、工程款等运营支出，需项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）。2024年，公司下属地产子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司和联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司拟为其参股项目公司申请提供财务资助额度，具体情况如下：
（1）提供财务资助对象建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司申请提供
财务资助，提供财务资助对象需满足以下条件：
*提供财务资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且财务资助仅用于主营业务；
*提供财务资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件
的财务资助，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（2）提供财务资助额度建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司提供财务
资助的单日最高余额如下：
授权最高财务资本次新增财务资提供财务资助方财务资助对象助余额（亿元人助额度（亿元人民币）民币）建发房产及其子公司参股项目公司1700联发集团及其子公司参股项目公司700合计2400此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上可以按照权
16厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之四
益比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内控股项目公司与合作方股东的资金往来，该往来系行业惯例及经营需要。
3.公司本年度实施重大资产重组暨收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权事项已完成，截至目前，美凯龙及其控股子公司已纳入公司合并报表范围。为支持美凯龙联营合营家居商场以及开业委管商场等经营所需，美凯龙及其控股的子（分）公司将向联营合营家居商场项目公司以及开业委管商场合作方提供财务资助。2024年度内，美凯龙拟对下表公司新增财务资助的额度如下：
新增财务资助额度提供财务资助方财务资助类别财务资助对象（亿元人民币）广州红星美凯龙联营合营家居商
世博家居广场有0.05美凯龙或其控股子场项目公司限公司
（分）公司开业委管商场合开业委管商场合作方作方
合计1.05
注1：向联营合营家居商场项目公司提供借款
该类型借款的债务人为公司合营联营的家居商场项目公司，相关借款系项目公司各股东根据约定按各自持股比例所借出、用于项目公司建设及经营的款项。
注2：向开业委管商场合作方提供借款
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。
注3：美凯龙委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额。
二、股东大会对董事会提供财务资助授权方案
在上述提供财务资助的范围以及额度内，提请股东大会对公司董事会的授权如下：
17厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之四
1.授权公司董事会根据各控股子公司和参股公司实际经营情况和资金需求
情况审批确定具体借款条款；
2.同意公司董事会转授权公司下属全资/控股子公司董事会根据相关方实
际经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款；
3.授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）在提供财务资助相关
事宜履行完相应的审议程序后，签署相关文件。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》从2024年1月1日起作废。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
18厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、
采购商品、接受劳务等日常经营性关联交易，预计公司及子公司2024年度与关联方的日常关联交易如下：
1.关联交易类别
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
2.预计关联交易金额
单位：万元币种：人民币占2022年本年年初至10月关联交2024年关联交易对象营业收入31日与关联人累计易类别预计总金额比例已发生的交易金额四川永丰浆纸股份有限公
500000.06%0
司及其子公司向关联
建发集团及其子公司600000.07%5896.35人销售
厦门现代码头有限公司、
商品、
厦门航空有限公司、厦门
提供劳400000.05%407.55建发国际旅行社集团有限务公司及其他关联方
小计1500000.18%6303.90
注：上表本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
单位：万元币种：人民币
2024年占2022本年年初至10月
关联交易类别关联交易对象预计总金年营业成31日与关联人累计额本比例已发生的交易金额向关联人采购四川永丰浆纸股份有
2000000.25%100668.48
商品、接受劳限公司及其子公司
19厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之五
2024年占2022本年年初至10月
关联交易类别关联交易对象预计总金年营业成31日与关联人累计额本比例已发生的交易金额
务建发集团及其子公司400000.05%214.30厦门现代码头有限公
司、厦门航空有限公
司、厦门建发国际旅400000.05%1889.98
行社集团有限公司、及其他关联方
小计2700000.34%102772.76
注：上表本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
3.定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
4.具体关联交易对象
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有限
公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦门航空有限公司、厦门现代码头有限公司。
根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项协议。
5.交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
20厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、厦门国际信托有
限公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
1.公司及子公司预计2024年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请
授权任意时点的最高余额如下：
关联交易类别关联交易内容最高余额
活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款业务83亿元
存款、理财及其他存款类业务
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项
贷款业务下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、144亿元
出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等
2.公司及子公司预计2024年1月1日至4月27日与厦门国际信托发生项目
贷款、理财投资服务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过45亿元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.厦门国际银行股份有限公司
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
21厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之六
法定代表人：王晓健
注册资本：1382485.9万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有3.9014%股份。
截至2022年12月31日，厦门国际银行资产总额为10881.14亿元，净资产为861.60亿元；2022年度营业收入为171.28亿元，净利润为58.79亿元（以上数据经审计）。
截至2023年9月30日，厦门国际银行资产总额为11272.04亿元，净资产为885.30亿元；2023年1-9月，营业收入为97.04亿元，净利润为17.39亿元（以上数据未经审计）。
2.厦门国际信托有限公司
公司名称：厦门国际信托有限公司
注册地点：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心39-42层
法定代表人：李云祥
注册资本：416000万元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有10%股份。
截至2022年12月31日，厦门国际信托资产总额为73.33亿元，净资产为65.81亿元；2022年度营业收入为12.87亿元，净利润为6.93亿元（以上数据经审计）。
截至2023年9月30日，厦门国际信托资产总额为84.10亿元，净资产为
22厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之六70.68亿元；2023年1-9月，营业收入为9.24亿元，净利润为4.88亿元（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门国际银行为公司关联方。
公司控股股东建发集团副总经理王文怀先生于2023年4月28日辞去厦门国
际信托董事职务，根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3的规定，厦门国际信托于2024年1月1日至2024年4月27日期间为本公司关联法人，2024年4月
28日（含）之后，厦门国际信托不再是公司关联法人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场化
定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率和融资效率。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
23厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司关于开展金融衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下：
一、金融衍生品交易概述
（一）交易目的
为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司以套期保值为目的操作相关金融衍生品交易。
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对公司的影响也随之增大，使用金融衍生品规避金融市场风险有助于公司锁定利润，稳健经营。
公司拟通过货币互换、利率掉期等金融衍生品规避金融市场的利率风险；公
司拟通过外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货等金融衍生品规避国际业务中外币结算的汇率风险。
（二）交易额度
根据公司供应链运营业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，交割期限与相应业务敞口期限相匹配，有效期为2024年1月1日至12月31日。
开展金融衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司的授信额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司为规避金融风险在银行、券商和其它金融机构办理的金融衍生品交易，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换
24厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之七等。
1.外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约
定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2.外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以
约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3.外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定
价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4.外汇期货：根据汇率期货与对应品种的汇率相关性高的特性，在外汇期货
市场买入或卖出标准合约，到期根据合约要素行权或者反向平仓，实现套期保值。
5.利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并
在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6.货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其
他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展金融衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1.汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将产
生汇率波动风险。
2.利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币融
资利率波动风险。
3.交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将
产生合约展期或提前交割风险。
4.保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保证金风险。
（二）风险控制措施
1.锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原则，
交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业务利润产生实质影响。
2.固定利率原则：公司及子公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方式
25厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之七
规避利率波动风险。
3.跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择期
交易、展期交易等方式，规避交割风险。
4.公司及子公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证金，
追加保证金的风险很小。
公司预计的2024年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风险、监督和跟踪交易情况。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司将根据实际业务需要，结合市场行情选择适配的金融衍生品，以规避公司经营中遇到的相关金融风险。公司主要使用银行等金融机构的授信额度开展金融衍生品交易，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定
及其指南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于开展金融衍生品交易的议案》从2024年1月1日起作废。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
26厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司关于开展商品衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品交易。提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于
母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下：
一、商品衍生品交易概述
（一）交易目的公司及子公司目前从事大宗商品供应链运营业务。随着市场信息及资源渠道愈发公开透明，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链运营企业需不断转型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，可有效防范大宗商品价格波动风险，有利于公司供应链运营业务的可持续发展。
（二）交易额度
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期为2024年1月1日至12月31日。
（三）资金来源
开展商品衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：
金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。交易工具包括期货、期权、远
27厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之八
期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展商品衍生品交易。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中
心、广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲
际交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等。公司及子公司只与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展商品衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1.市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化而产生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
2.信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由交
易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
3.流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生
品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
4.操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。
5.法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。
（二）风险控制措施
公司及子公司的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1.坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能
选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2.选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。
28厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之八
3.公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据公
司《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。
4.依照公司《期货业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理原
则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管
理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告等环节的具体管理进行规定，持续完善风控体系。
5.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，
定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司开展商品衍生品套期保值业务，可有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，实现长期稳定经营与发展。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规
定及其指南，对商品衍生品交易进行相应核算和披露。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于开展商品衍生品交易的议案》从2024年1月1日起作废。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
29厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，在保证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。
鉴于：
1．公司供应链运营业务近年来规模增长较快且周转较快，日常需储备充足的货
币资金以确保业务的正常开展，为提高资金使用效益，公司不定期存在购买大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求；
2.公司旗下地产子公司日常需保持充足货币资金，满足获取土地资源、项目开发
以及偿还兑付债务等资金需求，以确保流动性安全；为提高货币资金的使用效益，公司旗下地产子公司存在不定期购买大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求。
因此，建议同意公司及子公司在公司股东大会审议通过的额度内进行现金管理，同时授权公司经营层实施具体事宜。
具体内容如下：
1.资金来源：暂时闲置的自有资金。
2.投资范围：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但不限于
银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
3.投资额度：单日最高余额不超过公司最近一个年度经审计的合并报表所有者
权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4.投资额度期限：有效期为2024年1月1日至12月31日。
风险控制措施：
公司现金管理的范围主要是流动性高且不影响公司正常经营的金融产品，公司配备专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
本议案经本次股东大会通过后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》从2024年1月1日起作废。
30厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之九
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
31厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标，公司拟将持有的天津金晨房地产开发有限责任公司（以下简称“天津金晨”）100%股权，按照评估价值
4330.02万元转让给公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）
下属全资子公司上海兆御投资发展有限公司（下称“上海兆御”）。本次转让完成后，公司不再持有天津金晨的股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟将持有的天津金晨100%的股权转让给上海兆御。本次股权转让完成后，公司不再持有天津金晨的股权。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估公司”）以2023年9月30日为评估基准日出具的评估报告，标的公司天津金晨所有者权益账面价值合计-4629.52万元，评估值4330.02万元，评估增值8959.54万元，增值率为
193.53%。
本次股权转让以天津金晨股东全部权益评估值4330.02万元为定价参考依据，建发股份持有的标的公司股权转让价格为标的公司股权对应评估值4330.02万元
（以经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会授权主体备案的资产评估报告中的评估值为准）。
本次交易的受让方上海兆御为公司控股股东建发集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海兆御系公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍本次交易的受让方上海兆御为公司控股股东建发集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海兆御系公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：上海兆御投资发展有限公司
2.统一社会信用代码：91310110052960871L
3.成立时间：2012年8月22日
32厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之十
4.注册地址：上海市杨浦区杨树浦路288号1808室
5.法定代表人：叶衍榴
6.注册资本：1亿元
7.经营范围：一般项目:投资管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.股权结构：建发集团持有其100%股权
9.主要财务数据（合并口径）：截至2022年12月31日，上海兆御经审计的总
资产为13.26亿元，总负债为12.17亿元，净资产为1.09亿元，2022年度，上海兆御经审计的营业收入为0.50亿元，净利润为0.08亿元；截至2023年9月30日，上海兆御的总资产为13.22亿元，总负债为12.24亿元，净资产为0.98亿元，2023年1-9月，上海兆御营业收入为0.61亿元，净利润为-0.11亿元。
10.关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系的说明：公司与上海兆御在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：
本次交易为股权转让。公司将持有的天津金晨100%的股权转让给公司控股股东建发集团下属全资子公司上海兆御。
（二）天津金晨的基本情况：
1.公司名称：天津金晨房地产开发有限责任公司
2.统一社会信用代码：91120116690681033M
3.法定代表人：黄文洲
4.成立日期：2009年7月24日
5.注册地址：天津自贸区（中心商务区）水线路2号增1号于家堡金融区服务
中心16房间
6.企业类型：其他有限责任公司7.经营范围：房地产开发与经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
8.股权结构：建发股份持有100%股权9.主要资产：天津金晨的主要资产为位于天津市滨海新区的天津建发大厦（房管
33厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之十局备案名称为：天津宝晨大厦），天津建发大厦系以高层办公为主、以商业和车位为辅的建筑综合体，占地面积11002.50平方米，总建筑面积103886.48平方米，其中：地上总建筑面积为78386.21平方米，地下总建筑面积25500.27平方米。
10.主要财务数据：根据福建普和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见
的审计报告，截至2023年9月30日，天津金晨经审计的所有者权益为-4629.52万元，简要资产负债表如下：
天津金晨简要资产负债表（单位：万元）
2023年9月30日余2023年9月30日余
资产负债和所有者权益额额
货币资金90.13其他应付款79717.11
应收账款4.95应付账款等3089.31
其他应收款133.59负债合计82806.42
存货77948.23实收资本10000.00
流动资产合计78176.90未分配利润和盈余公积-14629.52
非流动资产0.00所有者权益合计-4629.52
资产合计78176.90负债和所有者权益合计78176.90
（三）最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：
除因本次股权转让进行评估外，天津金晨最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。
（四）本次交易拟转让的天津金晨股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。天津金晨不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
为进行本次交易，公司聘请中联评估公司对天津金晨截至2023年9月30日的全部权益价值进行了评估。2023年12月10日，中联评估公司出具了《厦门建发股份有限公司拟转让其持有的天津金晨房地产开发有限责任公司股权涉及的股东全部权益评估项目》（浙联评报字[2023]第495号），采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元经审计后所有者权益账面价值评估值标的公司增值率
（100%股权）（100%股权）天津金晨-4629.524330.02193.53%
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如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的天津金晨全部所有者权益价值为4330.02万元。各方协商一致确定参考上述股东权益评估值确定本次交易的股权转让价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权收购协议》主要内容如下：
1.协议主体、标的资产
转让方：厦门建发股份有限公司
受让方：上海兆御投资发展有限公司
标的资产：厦门建发股份有限公司持有的天津金晨100%股权。
2.交易价格本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“四、交易标的的评估、定价情况”。
3.股权转让及交割安排
在达成评估备案程序、必要交易文件已签署及天津金晨将对转让方的股东借款
全部清偿完毕等先决条件后，受让方向转让方支付全部股权转让价款，并以受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起为交割日。
4.支付对价安排
各方应于交割日起5个工作日内变更完成相应的工商变更登记手续。
5.过渡期损益承担安排
对于标的股权在基准日至交割日期间对应的任何损益及事项（若有），均由受让方享有或承担。
6.存量债务的处理
标的公司清偿对转让方的债务为股权交割的先决条件之一，标的公司应于协议生效起10个工作日内，将转让方提供的股东借款79318.34万元全部清偿完毕。
7.合同生效
《股权收购协议》于各方签署并经转让方股东大会就该事项表决同意后生效。
8.违约责任
本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
9.付款方支付能力判断
上海兆御是公司控股股东建发集团的全资子公司，具备良好的履约能力和支付
35厦门建发股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料之十能力，该等款项收回不存在或有风险。
六、关联交易对公司的影响
1.本次交易有利于公司盘活资产，优化资源配置，聚焦公司战略发展目标。本次
交易完成后，天津金晨不再纳入公司合并报表范围。天津金晨业务规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
3.本次交易完成后，天津金晨将成为公司的关联方，后续如公司与天津金晨发生交易，则构成关联交易，公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。
4.本次转让前，公司不存在为天津金晨提供担保、委托理财等情况。根据本次交
易各方签署的《股权收购协议》，截至标的股权交割日，天津金晨对转让方的存量债务将于股权转让交割前完成清偿。因此，本次交易不会形成关联方资金占用。
七、过去12个月内公司关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人建发集团及其子公司进行的关联交易情况如下：
序号交易类别事项概述公司及下属子公司建发房产分别与建发集团签署《房屋租赁合同》，租入厦门建发国际大厦1号楼7层、8层、11层、14-39
1关联租赁层，并与厦门建发国际大厦其他租户共同承租公共区域。租赁期
限为2023年1月1日至2025年12月31日，每年租金合计
67426119元。
公司下属控股子公司厦门鼓浪屿投资发展有限公司以非公开协议方式，分别受让建发集团全资子公司厦门建发文创体育投资向关联人
2有限公司以及厦门华益工贸有限公司（以下简称“华益工贸”）
购买资产
所持有的厦门建发星光时尚文创有限公司31%股权、20%股权，受让对价为3179061.78元。
公司全资子公司厦门建发恒融供应链有限公司、厦门星原投资
向关联人有限公司以非公开协议方式，分别受让建发集团所持有的厦门
3
购买资产建发优客会网络科技有限公司95%、5%股权，受让对价为
130822.62元。
公司全资子公司厦门建发美酒汇酒业有限公司、建发（上海）有
向关联人限公司以非公开协议方式，分别受让建发集团及其全资子公司
4
购买资产华益工贸所持有的厦门国际酒业运营中心有限公司95%、5%股权，受让对价为670331.14元。
公司控股子公司联发集团以非公开协议的方式向建发集团全资向关联人
5子公司厦门建发金融投资有限公司转让持有的厦门华登小额贷
出售资产
款股份有限公司10%股权，交易对价为3679.00万元。
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序号交易类别事项概述
公司控股子公司建发房产、厦门利柏商务服务有限公司将各自
向关联人持有的广州建信小额贷款有限公司42.00%、34.00%的股权转让
6
出售资产给建发集团，股权转让价格分别为标的公司股权对应评估值
12820.76万元、10378.71万元。
除以上关联交易外，过去12个月内，公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的关联交易。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年12月14日
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