普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分内部制度的公告

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2023-074
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分内部基本制度的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》，召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司的议案》，其中部分议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号修订前条款修订后条款
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权
1.力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
1序号修订前条款修订后条款
…………
（十五）审议公司拟与关联人达成（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在3000万元（公司提供担保、的金额在3000万元（公司提供担保受赠现金资产、单纯减免公司义务及公司单方面获得利益的交易除的债务、接受担保和资助除外）以外）以上，且占最近一期经审计总上，且占最近一期经审计总资产或资产或市值1%以上的关联交易；
市值1%以上的关联交易；……
……第四十三条公司下列交易行为（提第四十三条公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免供担保及公司单方面获得利益的交
2.公司义务的债务、接受担保和资助易除外），须经股东大会审议通过：
除外），须经股东大会审议通过：
……
……
第四十八条经全体独立董事过半
第四十八条独立董事有权向董事会数同意，独立董事有权向董事会提提议召开临时股东大会。对独立董议召开临时股东大会。对独立董事事要求召开临时股东大会的提议，要求召开临时股东大会的提议，董董事会应当根据法律、行政法规和
3.事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提议后10日章程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东大大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
……
……
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
4.
（一）董事会、监事会、单独或者（一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定有权依据法律法规和本章程的规定
2序号修订前条款修订后条款
向股东大会提出非独立董事候选人向股东大会提出非独立董事候选的议案，董事会、监事会、单独或人，由董事会提名委员会进行资格者合计持有公司1%以上股份的股审查，审查通过后作为董事候选人东，有权依据法律法规和本章程的提交股东大会选举；董事会、监事规定向股东大会提出独立董事候选会、单独或者合计持有公司1%以上人的议案。股份的股东，有权依据法律法规和
（二）董事会、监事会、单独或者本章程的规定向股东大会提出独立
合并持有公司3%以上股份的股东董事候选人，并经股东大会选举决有权依据法律法规和本章程的规定定。依法设立的投资者保护机构可向股东大会提出非职工代表出任的以公开请求股东委托其代为行使提
监事候选人的议案，职工代表监事名独立董事的权利。独立董事的提由公司职工通过职工代表大会、职名人（依法设立的投资者保护机构工大会或者其他形式民主提名并选除外）不得提名与其存在利害关系举产生。的人员或者有其他可能影响独立履
（三）提名人在提名董事或监事候职情形的关系密切人员作为独立董选人之前应当取得该候选人的书面事候选人。
承诺，确认其接受提名，并承诺公（二）董事会、监事会、单独或者开披露的董事或监事候选人的资料合并持有公司3%以上股份的股东
真实、完整并保证当选后切实履行有权依据法律法规和本章程的规定董事或监事的职责。向股东大会提出非职工代表出任的股东大会就选举董事、监事进行表监事候选人，由监事会进行资格审决时，根据本章程的规定或者股东查，审查通过后作为监事候选人提大会的决议，可以实行累积投票制。交股东大会选举；职工代表监事由如公司单一股东及其一致行动人拥公司职工通过职工代表大会、职工
有权益的股份比例在30%及以上大会或者其他形式民主提名并选举的，应当实行累积投票制。产生。
……（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面
3序号修订前条款修订后条款承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。公司股东大会同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
…………
（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的；上市公司董事、监事、高级管理人
（七）最近三年内受中国证监会行员的市场禁入措施，期限尚未届满；
5.政处罚；（七）被证券交易场所公开认定为
（八）最近三年内受证券交易所公不适合担任上市公司董事、监事和
开谴责或两次以上通报批评；高级管理人员，期限尚未届满；
（九）处于证券交易所认定不适合（八）法律、行政法规或部门规章担任上市公司董事的期间；规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章本条所述期间，应当以公司股东大规定的其他内容。会审议董事候选人聘任议案的日期本条第（六）项至第（九）项所述为截止日。
4序号修订前条款修订后条款期间，以拟审议相关董事提名议案违反本条规定选举、委派董事的，的股东大会召开日为截止日。该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，在任职期间出现本条第一项至第六该选举、委派或者聘任无效。董事项情形的，相关董事应当立即停止在任职期间出现本条情形的，公司履职并由公司按相应规定解除其职解除其职务。务；董事在任职期间出现本条第七
项至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，相关法律法规和本章程另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
第一百条董事连续两次未能亲自事会应当建议股东大会予以撤换。
出席，也不委托其他董事出席董事
6.独立董事连续两次未能亲自出席董会会议，视为不能履行职责，董事事会会议，也不委托其他独立董事会应当建议股东大会予以撤换。
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董
7.
事会提交书面辞职报告。董事会将事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。在2日内披露有关情况。
5序号修订前条款修订后条款
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董于法定最低人数；独立董事辞职导事就任前，原董事仍应当依照法律、致公司董事会或其专门委员会中独行政法规、部门规章和本章程规定，立董事所占比例不符合法律法规或履行董事职务。本章程规定，或者独立董事中没有除前款所列情形外，董事辞职自辞会计专业人士时，辞职报告应当在职报告送达董事会时生效。下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律法规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条独立董事应当在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。公司聘请独立董事，
第一百〇五条独立董事应按照法建立独立董事制度。独立董事任职
8.律、行政法规、中国证监会和证券
资格与任免、职责与履职方式、及交易所的有关规定执行。
履职保障等相关事项按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职
权：权：
…………
9.
（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根超过股东大会授权范围的事项，应
6序号修订前条款修订后条款
据需要设立战略与投资、提名、薪当提交股东大会审议。
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确第一百一十一条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
10.
…………
（二）审议公司与关联自然人发生（二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交的交易金额在30万元以上的关联易（公司提供担保、受赠现金资产、交易（公司提供担保及公司单方面单纯减免公司义务的债务、接受担获得利益的交易除外），与关联法保和资助除外），与关联法人达成人达成的交易金额在300万元以上的交易金额在300万元以上且占公且占公司最近一期经审计总资产或
7序号修订前条款修订后条款司最近一期经审计总资产或市值市值0.1％以上的关联交易（公司提0.1％以上的关联交易（公司提供担供担保及公司单方面获得利益的交保、受赠现金资产、单纯减免公司易除外），但公司与关联人发生的义务的债务、接受担保和资助除交易金额（公司提供担保及公司单外），但公司与关联人发生的交易方面获得利益的交易除外）占公司金额（公司提供担保、受赠现金资最近一期经审计总资产或市值1%产、单纯减免公司义务的债务、接以上，且超过3000万元的交易应受担保和资助除外）占公司最近一由股东大会审议；
期经审计总资产或市值1%以上，且……超过3000万元的交易应由股东大会审议；
……
新增“第三节董事会专门委员会”
第一百二十五条公司董事会设
立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
11.
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案
8序号修订前条款修订后条款
保存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条公司提名委员
会负责拟定公司董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高
9序号修订前条款修订后条款
级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条公司薪酬与考
核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
10序号修订前条款修订后条款
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条公司战略与投
资委员会主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条监事任期届满
第一百四十条监事任期届满未及未及时改选，或者监事在任期内辞时改选，或者监事在任期内辞职导职导致监事会成员低于法定人数致监事会成员低于法定人数的，在的，或职工代表监事辞职导致职工
12.
改选出的监事就任前，原监事仍应代表监事人数少于监事会成员的三当依照法律、行政法规和本章程的分之一的，在改选出的监事就任前，规定，履行监事职务。原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十六条公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的，第一百八十五条第（一）项情形的，
13.
可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出
11序号修订前条款修订后条款
席股东大会会议的股东所持表决权席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十七条公司因本章程
第一百八十条第（一）项、第（二）第一百八十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起15日内成立清算组，开始清
14.
清算组由董事或者股东大会确定的算。清算组由董事或者股东大会确人员组成。逾期不成立清算组进行定的人员组成。逾期不成立清算组清算的，债权人可以申请人民法院进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进行算。清算。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（2023年12月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。
二、制定及修订公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，制定及修改的部分内部制度相关情况如下：
变更是否需要提交序号制度名称情况股东大会审议
1.股东大会议事规则修订是
2.董事会议事规则修订是
3.监事会议事规则修订是
4.独立董事工作细则修订是
5.对外担保管理制度修订是
12变更是否需要提交
序号制度名称情况股东大会审议
6.募集资金管理制度修订是
7.关联交易制度修订是
8.投资者关系管理制度修订是
9.董事会秘书工作制度修订否
10.信息披露制度修订否
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
11.修订否
所持本公司股份及其变动信息管理制度
12.董事会提名委员会议事规则修订否
13.董事会审计委员会议事规则修订否
14.董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否
15.会计师事务所选聘制度制定否
16.内部控制管理制度制定否
17.内部控制评价制度制定否
18.年报信息披露重大差错责任追究制度制定否
19.重大信息内部报告制度制定否
20.外部信息报送和使用管理制度制定否
上述《监事会议事规则》的修订已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，其他制度均已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。上述序号为1-8项的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年12月13日
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