昌红科技:对外投资管理制度（2023年12月修订）

对外投资管理制度
深圳市昌红科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他
企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四）债券及其他债权投资；
（五）委托理财；
（六）其他对外投资。
第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第四条本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
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第二章对外投资的管理机构
第七条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条公司设立投资评审小组，由董事长担任组长，组员由总经理、董事
会秘书、财务总监、相关专家及相关部门负责人担任。对外投资项目一经批准，公司应当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。
第九条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第十一条证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章对外投资的决策权限、决策程序和执行
第十二条对外投资权限：
（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经办公会
议审议通过后，由总经理审批；
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）以下对外投资事项应当提交股东大会审批：
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1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到前款第（三）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
第十三条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东大会审议通
过并及时履行信息披露义务不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使：
（一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超
过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；
（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超
过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
前款规定的委托理财指的是公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
3对外投资管理制度
第十六条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十七条公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十八条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本制度相关规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本制度相关规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度相关规定。
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、
证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第十九条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第二十条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证
券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、
投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
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第二十一条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十二条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披
露相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。
第二十三条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。
公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第二十四条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第二十五条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第二十六条公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第二十七条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第二十八条公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子
公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《创业板股票上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
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公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审
议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《创业板股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十九条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第三十条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理或总经理办公会，总经理或总经理办公会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。
第三十一条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立
三个阶段：
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草
案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资
项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、
投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐
管理者、设立机构和认缴出资等。
第三十二条投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董
事会战略委员会初审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会战略委员会讨论通过后，上报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会审议。
第三十三条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章对外投资的执行控制
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第三十四条公司对外投资项目实施后，由公司投资评审小组进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资评审小组应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。对外投资项目实施过程中，发现异常情况投资评审小组应及时向公司董事会报告并提出有关处置意见。
第三十五条公司监事会、内部审计部门行使对对外投资活动的监督检查权。
内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、占用资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第五章对外投资的处置
第三十六条出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十八条投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程
中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资评审小组应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章对外投资的信息披露
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第三十九条公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第四十条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第四十一条公司证券部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第七章附则
第四十二条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第四十三条本制度所称“高于”“低于”均不含本数，“以上”“以下”均含本数。
第四十四条本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
深圳市昌红科技股份有限公司
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