英力特:宁夏英力特化工股份有限公司对外投资管理办法

宁夏英力特化工股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立有效、科学的投资决策体系，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资是指为获得未来收益而进
行的固定资产投资、货币投资、债券投资、股权投资和其它
投资行为，包括但不限于下列内容：
（一）公司独立出资建设的生产经营性项目；
（二）公司与境内外独立法人、自然人设立合资、合作公司；
（三）已投资企业的增资扩股、收购其他企业股权；
（四）重组、兼并、收购其他企业的行为；
（五）股票、基金及其他有价证券的投资；
（六）专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价投资；
（七）其他投资等。
第三条公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指公司持有的能随时变现且不超过一年（含一年）
—1—的投资，包括各种股票、债券等有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括固定资产投资、股权投资等。
第四条公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，符合国家产业政策和公司发展战略，有利于完善和优化公司一体化产业链，创造良好的经济效益。
第二章审批权限及决策程序
第五条公司股东大会、董事会、董事长专题会、总经
理办公会为对外投资的决策机构，根据《公司章程》及股东大会、董事会授权，对公司的对外投资进行决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出对外投资决定。属于“三重一大”事项的对外投资项目，在提请公司董事会决策审批前，须事先经公司党委会研究讨论。对外投资属于关联交易事项，按公司关联交易的决策程序执行。
第六条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买资产累计
超过公司最近一期经审计总资产30%的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
—2—3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的。
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的。
—3—4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的。
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条交易金额达到一千万元以上，未达到董事会审
批权限的对外投资项目，应经董事长专题会审议批准。交易金额低于一千万元的对外投资项目，应经总经理办公会审议批准。
第九条公司在十二个月内连续对同一或相关投资事项
分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本管理办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十条公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）提出对外投资计划：根据公司实际情况，公司相
关业务部门提出对外投资项目计划，经相应决策机构审议后，列入当年对外投资计划；
（二）可行性研究：对外投资项目列入计划后，聘请有
资质的机构与公司成立对外投资项目办公室，对项目进行可行性研究；
—4—（三）对外投资项目的实施：签署相关协议和合同，并将对外投资项目的所需文件报监管部门备案或审批；
（四）对外投资项目的变更或调整：因内外部环境变化，对外投资项目确需变更或调整的，按照对外投资审批权限重新履行相关程序。
第十一条达到披露标准的，公司应当按照中国证监会
《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所上市规则》及
公司信息披露管理相关规定，及时履行信息披露义务。
第三章对外投资的实施与管理
第十二条达到董事会审议权限的对外投资项目，应当事前听取董事会战略委员会及党委会的意见。
第十三条经营发展部是投资项目的归口管理部门，各
投资项目分管部门负责具体投资项目的计划、组织、控制等推进工作。
第十四条综合管理部负责提交总经理办公会审批权限
投资项目的会议组织、会议记录及会议决议的跟踪督促工作；
董事会办公室负责提交董事长专题会、董事会、股东大
会审批权限投资项目的会议组织、会议记录及会议决议的跟踪督促工作。
第十五条公司财务产权部是公司对外投资的资金管理机构，负责对外投资项目效益评估、筹措资金、联系中介机构安排资产评估、办理出资手续、银行开户等事项。
—5—第十六条公司审计部是公司对外投资的审计机构，对公司投资的设备及材料的采购、资金支付等进行审计，按照项目进度节点进行定期审计。
第十七条根据投资决策需要，涉及职责部门应当向决
策机构汇报投资环境、风险和收益、行情预测等情况，控制投资风险。
第十八条公司使用募集资金的投资项目，应当按照募
股说明书的投资方向使用募集资金，因外部环境改变而变更募集资金投向的，应当严格按照中国证监会及交易所的相关规定执行。
第四章跟踪与监督
第十九条公司经营层应加强对投资项目的跟踪与监督，在对外投资项目实施阶段，项目投入运行后应及时向董事会提交投资情况报告，报告包括但不限于以下内容：
（一）投资项目的实施效果；
（二）投资项目的资金使用情况；
（三）股权比例和投资内外部环境变化情况；
（四）存在的主要问题及原因，改进建议；
（五）投资项目的总体评价。
第二十条公司董事会审计委员会、战略委员会、独立
董事有权对公司的对外投资项目进行跟踪检查，向董事会报告跟踪检查情况，并提出建议，公司经营层应当积极配合。
公司董事会应当对报告进行审议，在必要的情况下，做出中止投资、收回投资、转让投资等决议。
—6—第二十一条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）对外投资授权批准制度的报告情况，检查对外投
资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）对外投资计划的合法性，检查是否存在非法对外投资的情形；
（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和
预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；
（七）对外投资处置情况，检查投资处置的批准程序是否规范，过程是否真实合法。
第五章对外投资处置
第二十二条根据公司的发展战略和对外投资的实际情况，对经营期满、因不可抗力因素导致无法继续经营的项目或企业可以收回对外投资；对经营不善、亏损严重、已无市
场开发价值、对公司整体业绩造成较大影响的项目，可以依法实施破产或者转让。对外投资处置的批准程序、权限与对外投资实施的批准程序、权限相同。
—7—第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查。
第二十四条公司核销对外投资，应当取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条公司财务产权部、审计部应当认真审核与
对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清
单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。
第六章附则
第二十六条本办法由董事会修订和解释。
第二十七条本办法自董事会通过之日起施行。原《宁夏英力特化工股份有限公司对外投资管理办法》即行废止。
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