*ST京蓝:关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2023-112
京蓝科技股份有限公司
关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）
裁定批准的《京蓝科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）将以京蓝科技现有总股
本1023667816股为基数，按照每10股转增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1833308407股股票，转增后京蓝科技总股本将由1023667816股增至2856976223股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
2.前述1833308407股转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定
进行分配和处置：（1）转增股票中的1233000000股用于引入重整投资人；（2）转增股票中的600308407股用于实施债转股。
3.本次权益变动预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股
股东预计变更为云南佳骏靶材科技有限公司，实际控制人预计变更为马黎阳。
4.由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。
本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
5.股权登记日：2023年12月15日，本次转增的股票均为首发后限售条件流通股。
6.停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2023年12月15日停牌，并于2023年12月18日复牌。
7.如果股权登记日公司股票收盘价高于4.10元/股，公司股票按照本公告“四、除权相关事项”的计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果
股权登记日公司股票收盘价低于或等于4.10元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
一、法院裁定批准公司重整计划2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）（详见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。
2023年11月27日，公司披露了《关于公司重整第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-103）和《关于公司重整出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-105），京蓝科技重整案第二次债权人会议和出资人组会议顺利召开，债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》，出资人组会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，根据相关规定，《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》表决通过。
2023年11月27日，公司披露了《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-106），公司收到哈尔滨中院送达的（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，哈尔滨中院裁定批准重整计划，并终止京蓝科技重整程序。
二、资本公积金转增股本方案
京蓝科技原有总股本1023667816股，包含京蓝科技因历史业绩补偿事项已回购未注销而存于上市公司回购专用证券账户中的9652607股业绩补偿股份。
根据重整计划，为维护债权人利益，上述已完成回购的9652607股业绩补偿股份将全部用于实施债转股，不再注销。本次实施资本公积金转增股本前，经管理人申请，哈尔滨中院已通过司法协助执行方式将上市公司回购专用证券账户中的
9652607股业绩补偿股份划转至京蓝科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户中，因此本次实施资本公积金转增股本前，京蓝科技总股本中已无上市公司
回购专用证券账户中的股份。
除前述公司已完成回购但尚未注销、且已划转至公司破产企业财产处置专用
账户中的9652607股业绩补偿股份外，总股本中包含业绩补偿义务人持有的、公司尚未完成回购和注销的业绩补偿股29729409股份，因相关持股主体涉及司法纠纷，上述股份存在司法轮候冻结，导致本次实施资本公积金转增股本前京蓝科技无法完成回购和注销。根据重整计划，未完成回购的29729409股业绩补偿股份将由京蓝科技在本次实施资本公积金转增股本完成且符合相关条件后继续
向业绩补偿义务人实施回购并注销，但具体完成时间仍有不确定性；在对
29729409股业绩补偿股份回购注销手续办理完毕前，京蓝科技不得为该部分股
份办理解除限售，该部分股份的持有人（及受让人）不享有表决权、分红权、查阅复制权、优先认购权等股东权利。由于前述29729409股业绩补偿股份未存于上市公司回购专用证券账户中，因此仍然计入本次实施资本公积金转增股本的总股本中；因本次转增不同于一般意义上的分红，即该部分业绩补偿股份有待公司继续实施回购并注销，不享有分红权等权利；同时，重整计划已对该部分尚未完成回购的业绩补偿股份做出权益调整安排，即该部分业绩补偿股份转增产生的股份将全部按照重整计划规定分配，而无需进行回购注销。
综上，根据重整计划，以京蓝科技现有总股本1023667816股为基数，按每10股转增约17.90921股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1833308407股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，京蓝科技总股本将增至
2856976223股。
前述1833308407股转增股票不再向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1233000000股股票用于引入重整投资人，
600308407股股票用于实施债转股。上述用于引入重整投资人的1233000000
股股票中，深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市星炫投资企业（有限合伙）、亿艺（北京）投资有限公司、
青岛兴京投资合伙企业（有限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私募基金管理（海南）有限公司、深圳市励合汇鑫企业管理有限公司等8
家财务投资人合计认购693000000股，认购股票的现金对价即重整投资款合计
554400000.00元（大写：人民币伍亿伍仟肆佰肆拾万元整）；产业投资人云南佳
骏靶材科技有限公司以支付现金、提供业务支持、作出资产重组及业绩承诺并提
供相应的履约担保措施等投资对价认购540000000股，其中现金对价即重整投资款为405000000.00元（大写：人民币肆亿零伍佰万元整）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
第四十六条的规定，产业投资人云南佳骏靶材科技有限公司承诺自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股份；
深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）、
深圳市星炫投资企业（有限合伙）、亿艺（北京）投资有限公司、青岛兴京投资
合伙企业（有限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私募基金管理（海南）有限公司、深圳市励合汇鑫企业管理有限公司等8家财务投资人承诺自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股份。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月15日，转增股份上市日为2023年12月18日。本次转增的股票均为首发后限售条件流通股。公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性，请投资者关注除权事项可能产生的风险。
四、除权相关事项本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引入重整投资人以及实施债转股；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。因此，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
综合计算下，本次重整京蓝科技资本公积金转增股本的平均价格=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整京蓝科技资本公积金转增股
本的平均价，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重
整京蓝科技资本公积金转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
上述计算公式中，转增前公司总股本为1023667816股，转增股份抵偿债务的金额为6555367804.44元，重整投资人受让转增股份支付的现金为
959400000元；转增股份用于抵偿债务的股份数为600308407股，重整投资人
受让的转增股份数为1233000000股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为0。
综合计算下，京蓝科技转增股份的平均价格为4.10元/股。（10.92元/股*600308407股+959400000元）/（600308407股+1233000000股）
如果股权登记日公司股票收盘价高于4.10元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘
价低于或等于4.10元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见，具体详见同日披露的《中信建投证券股份有限公司关于京蓝科技股份有限公司拟调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至管理人开立的京蓝科技股份有限公司破产企业财产处
置专用账户（以下简称“管理人证券账户”），后续法院将根据申请将登记至管理人证券账户的转增股票另行扣划至重整投资人及相关债权人指定证券账户。
六、股本变动表
（一）根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动
情况如下表：
单位：股股份性质本次变动前本次转增股本本次变动后
A 股有限售条件流通股份 39382016 1833308407 1872690423
*高学刚7126256-7126256
*天津北控工程管理咨询有限公司22603153-22603153
*京蓝科技股份有限公司破产企业
965260718333084071842961014
财产处置专用账户
A 股无限售条件流通股份 984285800 - 984285800总股本102366781618333084072856976223
根据重整计划，上述“A 股有限售条件流通股份”中* * 项合计 29729409股业绩补偿股份将由京蓝科技继续向业绩补偿义务人实施回购并注销，回购和注销完成的时间仍有不确定性，公司总股本仍有变化的可能。在对29729409股业绩补偿股份回购注销手续办理完毕前，京蓝科技不得为该部分股份办理解除限售，该部分股份的持有人（及受让人）不享有表决权、分红权、查阅复制权、优先认购权等股东权利。
（二）根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，公司持股5%
以上股东股份变动情况如下表（相关股东将尽快披露权益变动报告书）：
单位：股本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）17076378116.68%1707637815.98%
殷晓东604247695.90%604247692.11%云南佳骏靶材科技有限公司00.00%54000000018.90%
七、其他事项
本次重整投资人作出了锁定期承诺：产业投资人云南佳骏靶材科技有限公司承诺自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的京蓝科技股份；深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京煜荣企业管理
咨询中心（有限合伙）、深圳市星炫投资企业（有限合伙）、亿艺（北京）投资有
限公司、青岛兴京投资合伙企业（有限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私募基金管理（海南）有限公司、深圳市励合汇鑫企业管理有限公司等8家财务投资人承诺自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股份。
另外，根据重整计划，为保障全体债权人权益，实现债权人有序退出，普通债权人通过债转股所获得的转增股票将设置锁定期：锁定期自京蓝科技向债权人
划转第一批股票之日起，至期满9个月止，分三次解除，即每3个月京蓝科技将
办理一次已划转股票的解除限售，三次解除的比例分别为10%、30%、60%，具体解除限售的时间以深圳证券交易所审核通过及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成的时间为准。锁定期满后再进行第二批及后续批次股票划转，且不再设置锁定期。
八、停复牌安排公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记
日当天即2023年12月15日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月18日复牌。
九、转增股本的会计处理及对公司财务数据的影响
本次转增股本事项预计将导致公司股本发生变化，根据企业会计准则相关要求进行如下会计处理：
借：资本公积
贷：股本根据重整计划，转增股票用于引入重整投资人和实施债转股，预计将对公司
2023年度财务数据产生积极影响，公司将根据后续实施情况以及会计准则的要
求进行相应的会计处理，本次转增股本事项对公司财务报表的影响最终以公司聘请的会计师事务所审计后的结果为准。
十、风险提示（一）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，力争尽快完成重整计划执行工作。
（二）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账
户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。鉴于公司重整事项仍有不确定性，公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
2023年12月11日