世纪鼎利:关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展暨累计诉讼、仲裁情况公告

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2023-037
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展暨
累计诉讼、仲裁情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：横琴粤澳深度合作区人民法院（下称“横琴法院”）已受理，案件尚未开庭审理；
2、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称“公司”）所处的当事人地位：
原告；
3、涉案金额：57851058.52元；
4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚处于诉前调解阶段，对公
司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。
一、股权交易承诺方承诺事项概述
根据公司与上海翼正商务咨询有限公司（下称“上海翼正”）、TAN CHIN
LOKE EUGENE（陈振禄）、上海美都管理咨询有限公司（下称“上海美都”）于2017年9月25日签订的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN LOKE EUGENE 关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）及2018年5月16日签订的《股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）所作承诺如下：
（一）关于业绩承诺上海翼正原承诺上海美都在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
实现的净利润分别不低于人民币2500万元、3000万元、3600万元和4200万元，累计实现的净利润总额不低于13300万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都2017年度实际完成业绩为1894.42万元。后交易各方签订了《补充协议》，同意将上海美都2017年度未完成的业绩差额调整至2018-2020年度实现，上海翼正承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3300万元、3900万元和4250万元，即2017-2020年度累积实现的净利润总额不低于13344万元。
若上海美都在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的净利润总额（下称“承诺业绩”），业绩补偿方式如下：
1、上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的100%但高于等于90%时，上
海翼正补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩；
2、上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正补偿金额
为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。
（二）关于应收账款兜底承诺上海美都截至2020年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准），均由 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业负责承担。
2020年《专项审核报告》出具后，上海美都仍存在上述应收款项的，上海翼
正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都相应应收账款提供现金担保。同时，公司有权以公司、上海翼正共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应提供的前述担保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）已以现金形式向上海美都进行补足为止，以确保上海美都的应收账款回款责任。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海美都应收账款仍有余额的，应由上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）采取在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式进行余额补足，或公司直接以上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后，可由上海美都再无息退还至上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）。
TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）对上海翼正就《股权转让协议》作出
的所有陈述、保证、承诺及《股权转让协议》项下的所有义务承担连带担保责任。
公司可向上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）任意一方主张权利。
（三）业绩实现情况和履行情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺事项情况说明的审核报告》（大华核字[2021]001463号）显示，上海美都2017-2020年度累计实现净利润11676.18万元，未达到业绩承诺的金额。
上海翼正应向公司补偿 4499.53 万元，同时上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应向上海美都提供5778.27万元应收账款担保金额。
截至本公告披露日，上海翼正已向公司支付业绩补偿款1890万元，仍需支付业绩补偿款2609.53万元。应收账款兜底承诺方面，上海翼正已向公司支付应收账款兜底保证金2100万元，加上兜底的应收账款形成至今已收回的款项，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）仍需向公司提供应收账款担保金
额2889.83万元。
上述事项的具体情况及承诺进展详见公司分别于2017年9月26日、2018年5月17日、2021年2月27日、2021年5月14日、2021年6月3日、2022年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-078）、《关于签署的公告》（公告编号：2018-
031）、《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-015）、《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-029、2021-032、2022-001）。
二、关于公司起诉上海美都原股东的案件情况
鉴于承诺方上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）未履行承诺内容，为保障公司及全体股东的利益，公司、上海美都分别作为原告就业绩补偿款事项、应收账款兜底承诺事项向横琴法院提交了立案申请，并于近日收到了横琴法院出具的（2023）粤0491民诉前调4155号、（2023）粤0491民诉前调4156
号的诉前委派调解通知。具体情况如下：
（一）业绩补偿款案【案号：（2023）粤0491民诉前调4156号】
1、原被告情况
原告：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
被告一：上海翼正商务咨询有限公司
被告二：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）
2、诉讼请求
（1）判令被告一向原告支付业绩补偿款26095277.89元；
（2）判令被告一向原告支付未按期支付业绩补偿款的违约金2857505.42元；
（3）判令被告二对上述第（1）、（2）项诉讼请求承担连带保证责任；
（4）本案律师费、诉讼费、保全费、公告费、保函费由两被告承担。
（二）应收账款兜底案【案号：（2023）粤0491民诉前调4155号】
1、原被告情况
原告：上海美都管理咨询有限公司
被告一：上海翼正商务咨询有限公司
被告二：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）
2、诉讼请求
（1）判令被告一、被告二对未收回的应收账款28898275.21元向原告承担余额补足责任；
（2）本案的律师费、诉讼费、保全费、公告费、保函费由两被告承担。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项自公司前次披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-008）起至本公告披露日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，截至本公告披露日，
公司及子公司累计新增诉讼金额合计约为3398.55万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的4.94%。其中，公司及子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币1341.18万元；公司及子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁
事项合计金额为人民币2057.37万元；已结案金额合计人民币1472.31万元。具体情况见附件：《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼案件处于诉前调解阶段，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司密切关注案件的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日附件：《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》序
原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构案由案号诉讼金额受理/应诉时间目前进展号
深圳市**讯达电珠海世纪鼎利科技珠海市香洲区人民法（2023）粤0402民初
1买卖合同纠纷410700.002023年5月30日已和解撤诉
子有限公司股份有限公司院12365号
2023年10月8日已出
上海世纪鼎利教雅安市雨城区人民法（2023）川1802民初
2**职业技术学院合同纠纷5629873.332023年4月25日一审判决，10月24日
育科技有限公司院1648号收到被告上诉状。
上海世纪鼎利教育雅安市雨城区人民法（2023）川1802民初
3**职业技术学院合同纠纷10527940.002023年8月2日尚未开庭
科技有限公司院2717号
成都**科技有限上海世纪鼎利教育上海市崇明区人民法（2023）沪0151民初
4合同纠纷121785.002023年7月20日已和解撤诉
公司科技有限公司院7275号
上海世纪鼎利教四川省成都市锦江区（2023）川0104民初
5陈某、何某股权转让纠纷1060000.002023年3月6日已收到民事调解书
育科技有限公司人民法院5520号西藏云在线信息科
锦江区**电脑经技有限公司、辜西藏自治区拉萨市堆（2023）藏0103民初
6买卖合同纠纷64495.002023年3月17日已和解撤诉
营部某、四川**职业学龙德庆区人民法院726号院
四川**亿达科技西藏云在线信息科西藏自治区拉萨市堆（2023）藏0103民初
7买卖合同纠纷144956.002023年3月17日已和解撤诉
有限公司技有限公司龙德庆区人民法院727号
上海一芯智能科昆山**智能设备有上海市浦东新区人民（2023）沪0115民初
8民间借贷纠纷1880000.002023年3月3日已出判决书
技有限公司限公司、石某法院31980号
上海一芯智能科上海市浦东新区人民（2023）沪0115民初
9庄某服务合同纠纷365999.622023年6月8日待判决
技有限公司法院66552号**科技（杭州）上海一芯智能科技上海市浦东新区人民（2023）沪0115民初
10买卖合同纠纷510720.002023年4月3日已出判决书
股份有限公司有限公司法院38700
**控股集团有限上海一芯智能科技张家口市桥东区人民（2023）冀0702民初
11买卖合同纠纷95619.002023年4月12日已收到民事调解书
公司有限公司法院745号
珠海世纪鼎利科技珠海市香洲区人民法（2023）粤0402民初
12庄某合同纠纷5796000.002023年1月19日已收到民事调解书
股份有限公司院2085号
上海一芯智能科深圳**信息技术有深圳市宝安区人民法（2023）粤0306民初
13买卖合同纠纷1238230.002023年3月9日已收到民事调解书
技有限公司限公司院13399号
上海一芯智能科深圳**信息技术有深圳市宝安区人民法（2023）粤0306民初
14买卖合同纠纷1060500.002023年3月13日已收到民事调解书
技有限公司限公司院14037号
珠海世纪鼎利科江苏省南京市雨花台房屋租赁合同纠（2023）苏0114民初
15朱某50000.002023年10月24日已收到民事调解书
技股份有限公司区人民法院纷8757号
珠海世纪鼎利科深圳**信息科技有珠仲裁字（2023）第
16珠海国际仲裁院合同纠纷1078000.002023年9月13日已开庭待出裁决
技股份有限公司限公司900号珠海世纪鼎利科技
股份有限公司、西岳阳市劳动人事争议岳市劳仲案字
安**和邦人力资源仲裁委员会、衡阳市（2023）416号、衡市2023年6月20日、
17邹某、严某劳动争议145880.00已开庭待出裁决
有限公司、陕西**劳动人事争议仲裁委劳仲案字（2023）2019月5日科脉人力资源有限员会号公司北京世源信通科技京海劳人仲字
第13029号已调解结
有限公司、珠海世北京市海淀区劳动人（2023）第127662023年4月24日至
18程某等4人劳动争议993185.74案，其余三起仲裁已开
纪鼎利科技股份有事争议仲裁委员会号、13029号、123545月6日庭，待出裁决。
限公司号、12355号
上海美都管理咨询上海市徐汇区劳动人徐劳人仲（2023）办
19秦某劳动争议63150.002023年6月27日已出调解书
有限公司事争议仲裁委员会字第2252号西藏云在线信息科
技有限公司、上海南充市劳动人事争议南劳人仲案（2023）8
20孙某劳动争议62693.822023年1月16日待出裁决
智翔信息科技发展仲裁委员会号有限公司成都智畅信息科技
发展有限公司、西成都市青羊区劳动人成青劳人仲案
21梁某劳动争议464606.072023年3月21日待出裁决
藏云在线信息科技事争议仲裁委员会（2023）765号有限公司郑州市高新技术产业河南鼎华信息科技郑开劳仲案字
22刘某开发区劳动人事争议劳动争议15000.002023年2月9日已出调解书
有限公司（2023）372号仲裁委员会
上海一芯智能科上海浦东新区人民法（2023）沪0115民初
23苏某劳动合同纠纷1049213.002023年5月6日已出判决书
技有限公司院54654号
上海一芯智能科技上海浦东新区人民法（2023）沪0115民初
24苏某劳动合同纠纷1049213.002023年5月6日已出判决书
有限公司院54654号
吉林高新技术产业开吉高劳人调字第242号已出调解书，吉林吉智工场信息
25王某等3人发区劳动人事争议仲劳动争议（2023）第241号、102761.502023年8月22日第241号已开庭待出裁
科技有限公司裁委员会第242号决。
成都高新技术产业开成都智畅信息科技成高劳人仲案
26魏某发区劳动人事争议仲劳动争议5000.002023年2月17日已出裁定书
发展有限公司（2023）1281号裁委员会合
/33985521.08/计