万邦德:监事会议事规则（2023年12月）

万邦德医药控股集团股份有限公司监事会议事规则
万邦德医药控股集团股份有限公司
监事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开监事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。
第二章监事会的组成和职权
第四条监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第六条监事会行使下列职权：
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第八条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三章监事会会议召集及通知
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十条监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案。职工监事在注意相关保密要求的情况下，可就议题向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十三条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，或经全体监事一致同意的，可以随时通过电话、微信或者口头等方式发出会议通知，豁免前述召开临时监事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
情况紧急豁免通知时限发出会议通知的，会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（1）、（2）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章监事会会议的召开和表决
第十五条监事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、微信、电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件、微信等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十七条监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式或现场举手表决方式进行表决。
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每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
除非法律及《公司章程》另有规定，监事会决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十八条当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第十九条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
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监事会会议资料的保存期限至少为十年。
第二十二条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。出席会议的监事应对尚未公开的会议内容严格保密，不得泄露。
第五章附则
第二十四条在本规则中，“以上”包括本数。
第二十五条本规则解释权属于监事会。
第二十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章规范性文件及《公司章程》的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二十八条本规则由监事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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