ST通葡:董事会议事规则（2023年12月修订）

通化葡萄酒股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了适应公司法人治理结构的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，保证会议的合法性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。
第二章董事
第二条下列人员不得担任公司董事；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章董事会职权
第五条董事会职权
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的本年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。《公司法》和《公司章程》规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必
须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章董事会
第七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第五章会议规定
第九条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第六章会议的通知及召开
第十三条董事会召开临时董事会会议应于召开日五日以前书面通知全体董事。
第十四条会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条参加会议的董事应于开会前入场，并应当在签到簿上签到。
第十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条会议主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以在预定时间
之后宣布开会：
（一）应到董事未到场；
（二）有其它重大事由。
第二十条报告出席情况
（一）会议主持人宣布开会后，首先报告董事出席人数及有表决权数。
（二）会议主持人应同时说明到会董事占公司董事人数的比例，以说明会议的有效性。
第七章议事
第二十一条由会议主持人宣布会议议题。
第二十二条参加会议董事及其它人员按会议议题的顺序，逐一讨论，发表意见。
第二十三条非当次会议的议题，不得在会议上提出并议论。
第二十四条会议发言
（一）发言董事及其它人员应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席发言；
（二）有多人举手示意时，由主持人指定发言者；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条休会
（一）会议主持人有权根据会议进展情况和时间安排情况宣布暂时休会。
（二）会议主持人在认为有必要时，也可以宣布休会。
第八章会议表决和决议
第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第二十七条会议表决必须按会议议题逐项表决。第二十八条会议以记名方式投票表决。会议议题表决通过后，应形成决议，
第二十九条参加会议的董事，应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会会议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章会议报告及公告
第三十条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会会议决议
和会议纪要报送上海证券交易所备案。经上海证券交易所审核后，在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第三十一条上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应按照上交所要求在规定时间内提供该等会议记录。
第三十二条公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和涉及收购、出售资产和
关联交易及其它重大事件（指《上海证券交易所股票上市规则》第七章第四节）有关事项的必须公告。
其它事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。
第十章会议记录
第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十四条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十五年。
第三十五条会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十六条会议主持人将会议全部议题的表决结果宣布后，如出席会议的董事无异议，主持人方可宣布散会。
第十一章附则
第三十七条本规则所指的董事，如无单独说明，均包括独立董事。
第三十八条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第三十九条本规则解释权属于公司董事会。
第四十条本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。通化葡萄酒股份有限公司董事会二○二三年十二月十三日