华海清科:国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于华海清科股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
1国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”）股东清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、
清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次华海清科首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，国泰君安对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
2023年11月30日，国泰君安收到出让方关于本次询价转让的委托，委托
国泰君安组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，国泰君安对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。国泰君安已于2023年12月4日完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰君安还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
1、清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
清津厚德（天津）科技合伙
企业名称 登记证书编号 91120112MA05WPQMXT企业（有限合伙）类型有限合伙企业成立日期2017年9月28日
主要经营天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、
2场所10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第828号）软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理。（依经营范围法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安核查了清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）提供的工商登
记文件并对企业人员访谈，清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）非华海清科控股股东或实际控制人。
（4）清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
2、清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
清津立德（天津）科技合伙企业
企业名称 登记证书编号 91120118MA06R56R25（有限合伙）类型有限合伙企业成立日期2019年8月1日
主要经营天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、
场所10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1267号）软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国泰君安核查了清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）提供的工商登
3记文件并对企业人员访谈，清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）非华海清科控股股东或实际控制人。
（4）清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
参与本次询价转让的清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，国泰君安核查相关事项如下：
4（1）华海清科2022年年报已经于2023年4月25日公告，2023年半年报
已于2023年8月29日公告，因此本次询价转让不涉及《实施细则》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）华海清科2023年三季报已经于2023年10月31日公告，因此本次询
价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查华海清科出具的《说明函》，华海清科说明其不存在已经发生
或者在决策过程中的可能对华海清科股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次股东向特定机构投资者询价转让股份完成前，将不会筹划可能对华海清科股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
国泰君安对出让方身份证件、工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：
本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在
本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻
结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
综上，国泰君安认为：清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）、清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）符合参与本次华海清科股份询价转让的条件。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）5（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）国泰君安证券股份有限公司年月日
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