海创药业:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688302证券简称：海创药业公告编号：2023-046
海创药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第二届
董事会第三次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》及修订公司部分治理制度的相关议案。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，公司于2023年12月13日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》，《公司章程》的主要修订内容详见本公告附件。除附件列举的修订内容和本次修订导致相关条款序号依次顺延外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等
相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度的相关修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订部分治理制度，具体情况如下表：
是否需要股东大会审序号名称变更情况议通过
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3关联交易管理制度修订否
4独立董事工作制度修订否
5审计委员会工作细则修订否
6提名委员会工作细则修订否
7薪酬与考核委员会工作细则修订否
8战略委员会工作细则修订否
此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司
2023年第二次临时股东大会审议。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
海创药业股份有限公司董事会
2023年12月14日附件：
《公司章程》修订对照表序号修订前修订后
第五十八条股东大会的通知包括以第五十八条股东大会的通知包括
下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）会议的召集人和会议方案；式；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）提交会议审议的事项和提
东均有权出席股东大会，并可以书案；
面委托代理人出席会议和参加表（四）以明显的文字说明：全体决，该股东代理人不必是公司的股股东均有权出席股东大会，并可东；以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股加表决，该股东代理人不必是公
1权登记日；司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）有权出席股东大会股东的号码；股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）投票代理委托书的送达时及表决程序；间和地点；
（七）相关法律、法规、规章、规（七）会务常设联系人姓名，电范性文件以及本章程规定的其他内话号码；
容。（八）网络或其他方式的表决时......间和表决程序；
（九）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
......
2第五十九条股东大会通知和补充通第五十九条股东大会通知和补充知中将充分、完整披露所有提案的通知中将充分、完整披露所有提
具体内容，以及为使股东对拟讨论案的具体内容，以及为使股东对的事项作出合理判断所需的全部资拟讨论的事项作出合理判断所需料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或解释。拟讨论的事董事发表意见的，发出股东大会通项需要独立董事发表意见的，发知或补充通知时将同时披露独立董出股东大会通知或补充通知时将事的意见及理由。股东大会拟讨论同时披露独立董事的意见及理董事、监事选举事项的，股东大会由。股东大会拟讨论董事、监事通知中将充分披露董事、监事候选选举事项的，股东大会通知中将人的详细资料，至少包括以下内充分披露董事、监事候选人的详容：细资料，至少包括以下内......容：......
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司的董事、监事、高
东及实际控制人是否存在关联关级管理人员、实际控制人及持股系；百分之五以上的股东是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量；联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他（三）是否存在《上海证券交易有关部门的处罚和证券交易所惩所科创板上市公司自律监管指引戒。第1号——规范运作（2023年8......月修订）》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
......
第七十八条股东大会决议分为普通决第七十八条股东大会决议分为普通议和特别决议。决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当出席股东大会的有表决权的股东（包由出席股东大会的有表决权的股东括股东代理人）所持表决权1/2以上（包括股东代理人）所持表决权的通过。过半数通过。
…………
第八十一条.......第八十一条.......
董事会、独立董事、持有百分之一董事会、独立董事、持有百分之以上有表决权股份的股东机构的股一以上有表决权股份的股东机构
东或者依照法律、行政法规或者中的股东或者依照法律、行政法规国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投
4机构可以公开征集股东投票资者保护机构可以作为征集人，权。......自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。......第九十八条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公董事：司的董事：
............
（六）被中国证监会采取证券市场（六）根据《公司法》等法律法
禁入措施，期限未满的；规及其他有关规定，不得担任董
（七）法律、行政法规或部门规章事的情形；
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规定的其他内容。（七）被中国证监会采取不得担……任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
……第一百零二条董事连续两次未能亲第一百零二条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董亲自出席，也不委托其他董事出事会会议，视为不能履行职责，董席董事会会议，视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
6独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零三条董事可以在任期届满第一百零三条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞职。董事辞职应向会提交书面辞职报告。董事会将在2董事会提交书面辞职报告。董事日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事董事的辞职自辞职报告送达
会低于法定最低人数时，在改选出董事会时生效，但下列情形除的董事就任前，原董事仍应当依照外：（一）如因董事的辞职导致公法律、行政法规、部门规章和本章司董事会低于法定最低人数时，程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事
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除前款所列情形外，董事辞职仍应当依照法律、行政法规、部自辞职报告送达董事会时生效。门规章和本章程规定，履行董事职务；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
8第二节独立董事整节删除
第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
............公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会、战据需要设立战略委员会、提名委员略委员会、提名委员会和薪酬与会和薪酬与考核委员会。专门委员考核委员会四个董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董会。专门委员会对董事会负责，事会授权履行职责，提案应当提交依照本章程和董事会授权履行职董事会审议决定。专门委员会成员责，提案应当提交董事会审议决全部由董事组成，其中审计委员定。专门委员会成员全部由董事
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会、提名委员会和薪酬与考核委员组成，其中审计委员会成员应当会中独立董事占多数并担任召集为不在公司担任高级管理人员的人，审计委员会的召集人为会计专董事，且独立董事应当过半数，业人士。董事会负责制定专门委员并由独立董事中会计专业人士担会工作规程，规范专门委员会的运任召集人；提名委员会和薪酬与作。考核委员会中独立董事应当过半……数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
……
第一百七十三条公司在制定利润分第一百六十一条公司在制定利润
配政策和具体方案时，应当重视投分配政策和具体方案时，应当重
10资者的合理投资回报，并兼顾公司视投资者的合理投资回报，并兼
长远利益和可持续发展，保持利润顾公司长远利益和可持续发展，分配政策连续性和稳定性。在满足保持利润分配政策连续性和稳定公司正常生产经营的资金需求情况性。在满足公司正常生产经营的下，公司将积极采取现金方式分配资金需求情况下，公司将积极采利润。取现金方式分配利润。
…………
（二）公司利润分配方案的决策程（二）公司利润分配方案的决策序和机制程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会1、公司每年利润分配预案由董事
结合本章程的规定、盈利情况、资会结合本章程的规定、盈利情
金供给和需求情况提出、拟订。董况、资金供给和需求情况提出、事会审议现金分红具体方案时，应拟订。董事会审议现金分红具体当认真研究和论证公司现金分红的方案时，应当认真研究和论证公时机、条件和最低比例、调整的条司现金分红的时机、条件和最低
件及决策程序要求等事宜，独立董比例、调整的条件及决策程序要事应对利润分配方案进行审核并发求等事宜，董事会通过后提交股表独立明确的意见，董事会通过后东大会审议。
提交股东大会审议。…………