久日新材:天津久日新材料股份有限公司对外担保管理制度（2023年12月）

天津久日新材料股份有限公司对外担保管理制度
天津久日新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三条公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经批准，公司不得对外提供担保。
第二章对外担保程序
第五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大
会的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。
第六条公司董事会审议并决定以下担保事项：
（一）公司及控股公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，低于最近一期经审计总资
产的30%提供的担保；
（三）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。
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公司控股公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照对外担保规定执行。
第七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司单方面接受担保的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
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后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第八条股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得
超过本制度第七条关于股东大会审议公司对外担保的权限范围，或不得超过股东大会对董事会对外担保的授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事会应提出预案，提请股东大会审议批准。
第十条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十一条公司董事会在为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应
尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股公司对外担保总额、公司对控股公司提供担保的总额。
第十二条公司对外担保的责任管理部门为公司财务中心。
第十三条申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务中心提供申请材料，申请材料包括但不限于：
（一）担保申请书；
担保申请书至少应包括以下内容：
1.被担保人的基本情况；
2.担保的主债务情况说明；
3.担保类型及担保期限；
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4.担保协议的主要条款；
5.被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
6.反担保方案。
（二）申请人营业执照；
（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；
（四）申请人最近一期合并会计报表；
（五）其他需报备的材料。
第十四条公司财务中心应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营
状况和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东大会审批。
第十五条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方
的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
第十六条董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，由公司
财务中心负责办理相关担保手续等事宜，财务中心在正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材料。
第十七条对外担保合同履行期间由财务中心负责监控。财务中心应当指
定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁。
第十八条在承保期内，财务中心应定期调查了解被担保方的经营情况和
财务状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：
（一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，及时报告公司及董事会秘书，公司应当及时披露并启动相应的反担保程序；
（二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负
债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
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等重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议；
（四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；
（六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行
还款义务的情形时，财务中心应当及时了解详情，立即向董事长、总裁报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案；
（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公
司参加财产分配，预先行使追偿权；
（八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第三章担保合同管理第十九条公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》等明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务中心指示专人妥善保管并注意担保时效期限。
第二十条财务中心应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。
对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十一条法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。
第二十二条财务中心负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财
务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。
第四章责任追究
第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
5天津久日新材料股份有限公司对外担保管理制度风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总裁及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十四条相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
第二十五条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第二十六条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。
第五章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条本制度经股东大会审议通过后生效施行，修订时亦同。
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