安诺其:国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向特
定对象发行股票的保荐人，就公司出售控股子公司上海尚乎彩链数据科技有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况公司于2023年11月10日与上海澜池管理咨询有限公司（以下简称“上海澜池”）、上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海彩辉”）
签署了《股权转让协议》，公司将持有的控股子公司上海尚乎彩链数据科技有限公司（以下简称“彩链”）的20%股权转让给上海澜池，转让价格200万元；将持有的彩链20%股权转让给上海彩辉，转让价格200万元。本次转让完成后，公司将持有彩链30%股权。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于公司总经理办公会议决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易情况
公司离任董事、高级管理人员张坚先生持有上海澜池100%股权，张坚先生为上海彩辉普通合伙人，持有90%份额，并担任执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，上海澜池、上
1海彩辉为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联交易对手方基本情况
（一）上海澜池管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310105MAD23PHC3M
法定代表人：张坚
成立时间：2023年10月19日
注册资本：500万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市长宁区威宁路470号1-2层
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司离任董事、高级管理人员张坚先生持有上海澜池100%股权，上海澜池为公司关联法人。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海澜池不是失信被执行人。
（二）上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91321100MA1NJ19F6B
执行事务合伙人：张坚
成立时间：2017年3月10日
注册资本：250万元人民币
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市青浦区沪青平公路6665号5幢一层1126室2经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划；图文设计制作；
广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司离任董事、高级管理人员张坚先生为上海彩辉普通合伙人，持有90%份额，并担任执行事务合伙人，上海彩辉为公司关联法人。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海彩辉不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海尚乎彩链数据科技有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JND2264
法定代表人：张坚
成立时间：2019年11月30日
注册资本：1000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1-72 号 B 座 3 层 C 区 340室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；企业管理咨询；日用口罩（非医用）销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家用电器销售；办公用品销售；
办公设备耗材销售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；
箱包销售；日用品销售；茶具销售；劳动保护用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒3类经营；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次股权转让前后标的公司股权结构
单位：万元转让前转让后股东名称认缴金额认缴比例认缴金额认缴比例
上海安诺其集团股份有限公司70070%30030%
上海信谦和企业管理中心（有限合伙）30030%30030%
上海澜池管理咨询有限公司--20020%
上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）--20020%
合计1000100%1000100%
（三）标的公司财务情况
最近一年一期标的公司的财务情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年10月31日
资产总额1072.45920.21
总负债295.51238.01
所有者权益776.94682.20
项目2022年2023年1-10月营业收入621.63570.78
净利润59.96-94.74
注：2023年1-10月/2023年10月31日财务数据未经审计。
四、本次关联交易的定价依据
本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，采用市场协商的定价方式，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
4受让方1：上海澜池管理咨询有限公司
受让方2：上海彩辉企业管理咨询中心（有限合伙）（以上受让方1、受让方2合称“乙方”）
标的公司：上海尚乎彩链数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）
（二）股权转让事项
甲方同意将其在标的公司所持有的部分股权（即标的公司40%的股权）转让给乙方，乙方同意受让。乙方在受让上述股权后，依法享有标的公司40%的股权及对应的股东权利。具体转让比例如下：
1、甲方将其在标的公司所持有的20%股权转让给受让方1；
2、甲方将其在标的公司所持有的20%股权转让给受让方2。
（三）股权转让价款及支付
经甲乙双方协商一致，甲方同意将其持有的40%的股权转让给乙方，总计股权转让价款金额为400万元，其中：
1、受让方1需支付的股权转让金额为200万元；
2、受让方2需支付的股权转让金额为200万元。
乙方应于本次股权转让所涉工商变更办理完成之日起2年内向甲方付清全
部股权转让价款，即乙方最迟应于本次工商变更办理完成日起满2年的最后一日前付清本协议所涉的股权转让价款。
（四）标的公司亏损和收益的处置
1、本协议生效前，标的公司对外经营中产生的全部亏损和收益由原股东按
其持股比例承担。
2、本协议生效后，标的公司对外新产生的全部亏损和收益由所有股东按各
自持股比例承担。
（五）违约责任
51、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时
地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
2、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后
10日内仍不纠正的或因一方的违约行为导致另一方产生损失的，守约方有权要
求违约方按照守约方的损失承担相应的赔偿责任。
3、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价
款万分之五的逾期违约金。如因违约给出让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
4、一方违约的，违约方除应按照上述条款承担违约责任外，还应赔偿守约
方为主张权利所产生的全部费用，该费用包括但不限于：诉讼费用、律师费用、差旅费用、鉴定费用、公证费用等。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
从风险转移角度，由于数码科技行业具有不确定性和变化性，出售彩链部分股权有助于降低公司在该领域的风险。从经营权角度，出售彩链部分股权能更好的激励项目创始人及其团队，实现更高效的经营和管理。
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让彩链的股权，未来可更加聚焦主营业务的发展，增强核心竞争力。有利于整合优化资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，降低了经营及管理成本，为公司带来了正向的流动资金和合作收益，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年度，截至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联法人上海彩
辉累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，与关联法人上海澜池累计已发生的各类关联交易的总金额为120000元。
6八、保荐人结论意见经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需公司董事会或股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董橹冰朱哲磊国泰君安证券股份有限公司
2023年12月13日
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