冠农股份:新疆冠农股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）

新疆冠农股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年12月修订）
（公司第七届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总则第一条为规范公司的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益；
（三）关联董事和关联股东回避表决。
第四条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章关联人
第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织以下均统称为关联法人）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司证券投资部做好登记管理工作。
第三章关联交易
第九条公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司的担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或受让研究项目；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司及所属各公司，与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经总经理审批：
(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，以下均指）在30万元以下的交易；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
第十二条除本制度第二十七条的规定外，公司及所属各公司，与关联人发
生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议、董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，以下均指）
在30万元以上（含本数）的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）的交易。
第十三条除本制度第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数）的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（一）日常关联交易可以不进行审计或者评估。（二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以无需提交股东大会审议。
（三）公司关联交易事项未达到本条标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当审计或者评估，并按本条规定履行审议程序和披露义务。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数
的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。
第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章关联交易信息披露
第十八条公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)独立董事专门会议意见；
(四)董事会决议、决议公告文稿；
(五)上海证券交易所要求的其他文件。第十九条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事专门会议意见；
(三)董事会表决情况；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十条公司发生本制度第十二条、第十三条的关联交易，应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时披露。
第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；未导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二
条、第十三条的规定。第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条公司与关联人发生的本制度第九条（十二）、（十三）（十四）
项等所列日常关联交易时，履行以下审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露和履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准
适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度的规定履行信息披露义务。
第六章关联交易定价
第三十条公司签订关联交易书面协议时，应当明确关联交易的定价政策。
第三十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)交易事项进行审计或评估的，可以以审计和评估结论为基础确定交易价格；
(四)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(五)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(六)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的成本加成价作为定价的依据，即合理成本费用加合理利润。如果也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
第三十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第七章关联交易管理部门及责任人
第三十三条公司证券投资部是公司关联交易的牵头管理部门，各职能部
门、各所属公司为公司关联交易的具体管理部门，各部门应积极协助证券投资部做好关联交易的管理工作。各方职责分别如下：
证券投资部：负责对关联方进行识别和统计，编制关联人名单并定期更新，向各职能部门和所属各公司进行公布；在交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息；接受各职能部门和所属各公司关联交易合同备案，按照股票上市规则规定，对关联交易事项进行披露；跟踪审批后关联交易的实际执行情况，对超出审批额度的关联交易及时履行相关审议和披露程序；与证券监督管理机构或证券交易所，就关联交易相关事项进行沟通并回复问询；提供关联交易培训等。
各职能部门：负责依据“关联人名单”，收集、整理与本部门职责有关的各类关联交易的相关信息；与各子公司共同对日常（持续性）关联交易额度进行预测；将审批同意的年度日常关联交易预算（须在上一年度报告披露前提交）及拟
签订的关联交易合同提交证券投资部；对公司日常（持续性）关联交易的执行情
况进行监督，每月向证券投资部报送关联交易的执行情况及当年累计实际发生额统计资料，确保实际发生额不超过审批额度上限；配合年审会计师进行关联交易年度汇总数据的审核。
公司内部审计部门定期和不定期对关联交易的决策程序、关联交易的执行情况、与关联方资金往来等情况进行审计并出具报告。
第八章附则
第三十四条公司及所属各公司应按以上关联人的定义，及时、全面地统
计和更新“关联人名单”，并确保（可能）发生关联交易的部门均能知晓。至少在每年6月20日和12月20日将更新后的“关联人名单”报送至公司证券投资部，证券投资部应至少在每年6月25日和12月25日将确定后的公司“关联人名单”告知各部门及各所属各公司。
第三十五条关联交易的管理部门未按照要求按时、准确上报造成公司信
息披露违规，由此造成中国证监会、上海证券交易所对公司采取监管措施、纪律处分或行政处罚的，按照《公司信息披露事务管理制度》相关规定进行追责。
第三十六条关联交易行为不符合公平、公正、公开原则，损害公司和非
关联股东的合法权益的，由此造成中国证监会、上海证券交易所对公司采取监管措施、纪律处分或行政处罚的，按照《公司信息披露管理制度》相关规定进行追责。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件的规定不一致时，按有关法律法规、规范性文件的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会通过后生效，修订亦同。公司原《关联交易管理制度》同时废止。
新疆冠农股份有限公司
2023年12月12日