精工科技:《关联交易管理制度》(2023年12月修订）

浙江精工集成科技股份有限公司
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关联交易管理制度（修订稿）
第一章总则
第一条为保证浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分审核；
（四）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（五）公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
（六）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（八）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，不得利用关联交易调节财务指标和损害公司利益，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组浙江精工集成科技股份有限公司织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形
式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司与本制度第四条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
第三章关联交易
第七条本制度所称的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人
之间发生转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：浙江精工集成科技股份有限公司
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章关联交易的决策程序与披露
第八条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的，根据公司内部管理规定进行审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）低于30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元、
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
第九条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当履行董事会审议决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额（含同浙江精工集成科技股份有限公司一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十一条公司拟与关联方发生本制度第九条、第十条规定的关联交易应经
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或浙江精工集成科技股份有限公司者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节规定的审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反浙江精工集成科技股份有限公司担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第九条和第十条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本制度第九条和第十条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高者为准。
公司放弃权利，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额的较高者为准。
第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。
第二十二条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关联交易相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用第二十条放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条和浙江精工集成科技股份有限公司
第十条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。公司已按照本制度第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已履行董事会审议程序并披露，但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十条的规定。
第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易
协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章关联交易的内部控制
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第二十八条公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性与合理性；浙江精工集成科技股份有限公司
（三）审慎评估定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）应当重点关注是否存在交易标的权属不清、交易价格不明确、交易对方情况履约能力不明等问题；
（五）根据《上市规则》、中国证监会或深交所的相关要求或者公司认为
有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章附则
第三十一条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策标准遵循《公司章程》和本制度的规定。
第三十二条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月