振芯科技:董事会议事规则（2023年12月）

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董事会议事规则成都振芯科技股份有限公司
2023年12月成都振芯科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则
第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》
和《成都振芯科技股份有限公司章程》等规定，制订本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会职权
第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一至二名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十二条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第七条公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到公司章程第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。
第八条重大投资项目及公司章程规定的须经股东大会审议的事项和重大事项，必须经过股东大会批准。
第九条董事会负责召集股东大会，由董事长主持。对持有或者合并持有公
司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第十条董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临时
股东大会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第十一条董事会确定填补空缺的会计师事务所的报酬，报股东大会批准。
第十二条董事应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第十三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
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示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会专门委员会
第十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为
3成都振芯科技股份有限公司董事会议事规则必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审
计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第二十条公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章董事会会议的召开
第二十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）二分之一以上的独立董事；
（四）三分之一以上的董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）在审议关联交易事项时，被要求回避的董事及有异议的董事提议时。
第二十七条董事会召开董事会临时会议应于会议召开5日前以书面形式通知全体董事和监事。
如有本规则第二十六条第（一）项、第（三）至（七）项规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十八条董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议
第三十条如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第三十二条董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议核事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
第三十三条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三十四条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
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议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章董事会议事和表决程序
第三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第三十六条总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第三十七条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第三十八条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第三十九条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第四十条董事会定期会议和临时会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十一条董事会定期会议、应三分之一以上董事和二分之一以上独立董
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事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘
公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第六章董事会决议及记录
第四十二条董事会决议以记名投票方式表决或举手表决，每名董事有一票表决权。董事做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会董事签字。
第四十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露
利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议做出决定。该是否回避的决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向相关政府主管部门投诉或以其他方式申请处理。
第四十四条董事会决议经出席会议董事签字后生效，签字董事人数应达到法定要求。董事会决议应按照公司信息披露要求及时公告。
决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保
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存期不得少于十年。
第四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案则董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。
第四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第七章附则
第四十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十九条本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书
处提出修改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。
第五十条本议事规则（修订稿）经公司股东大会审议通过后，原董事会议事规则同时废止。
第五十一条本议事规则由董事会负责解释。
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