苏豪弘业:苏豪弘业2023年第四次临时股东大会会议资料

2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年12月22日﹒南京
02023年第四次临时股东大会会议资料
苏豪弘业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议程及有关事项
现场会议时间：2023年12月22日（星期五）14点00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室
现场会议主持人：董事长马宏伟先生
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案序号议案
1关于变更为参股公司江苏苏豪融资租赁有限公司担保的关联交易议案
2关于调整公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、会议结束
12023年第四次临时股东大会会议资料
议案1：
关于变更为参股公司江苏苏豪融资租赁有限公司担保的关联交易的议案
一、变更担保情况概述
江苏苏豪融资租赁有限公司（以下简称“苏豪租赁”）为本公司参股企业，本公司持有其23.33%的股权。为满足业务发展需要，苏豪租赁2023年计划启用授信总额6亿元以内，并需要股东单位为其银行授信提供担保。
为支持苏豪租赁业务发展及相应的授信需求，公司拟在严格控制风险的前提下，为苏豪租赁的银行综合授信与其大股东江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投资”）按持股比例提供担保，本公司担保总额度在任意时点不超过1.40亿元。该担保额度事项已经公司于2023年4月28日、2023年5月23日召开的
第十届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议通过。
2023年8月28日及2023年9月15日公司分别召开第十届董事会第二十二
次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了在1.4亿元额度内为苏豪租赁在农业银行、中国银行、广州银行、紫金农商行等4家银行的授信提供担保
7978.86万元。
现苏豪租赁拟将其启用授信银行由广州银行变更为中国银行，故公司取消原
2023年第二次临时股东大会审议通过的为其广州银行4000万授信提供担保
933.20万元，变更为我司为苏豪租赁中国银行4000万元授信按照持股比例提供
933.20万元担保，苏豪租赁大股东苏豪投资为其中国银行4000万元授信提供
3066.80万元担保。变更后苏豪弘业按股权比例提供的担保金额、担保期限均未发生变化。
公司于2023年12月5日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更为参股公司江苏苏豪融资租赁有限公司担保的关联交易议案》，关联
22023年第四次临时股东大会会议资料
董事罗凌女士回避表决，本次关联担保经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
本次为变更苏豪租赁提供担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.基本情况
名称：江苏苏豪融资租赁有限公司
法定代表人：赵伟雄
注册资本：30000万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地点：南京市建邺区金融城二期 A4 栋 23 层
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务；
经营医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（凭医疗器械经营许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.最近三年及一期主要财务指标
单位：万元项目2020年2021年2022年2023年10月总资产45411.7169047.09101098.27115764.83
净资产25611.6827655.1943674.5945747.81
资产负债率43.60%59.95%56.80%60.48%
营业收入2737.373640.885497.925537.77
利润总额1930.262727.352886.972745.58
净利润1431.762043.512183.172073.21
净资产收益率5.75%7.67%6.12%5.56%（年化）
3、被担保人股权结构及与公司关联关系
32023年第四次临时股东大会会议资料
江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投资”）持有其45.67%的股权，江苏金融控股有限公司持有其19.33%的股权，江苏省苏豪控股集团有限公司持有其11.67%的股权，本公司持有其23.33%的股权。
因江苏省苏豪控股集团有限公司为本公司控股股东，江苏苏豪投资集团有限公司、江苏金融控股有限公司为本公司控股股东的全资子公司，故苏豪租赁为本公司关联法人。
三、担保协议的主要内容中国银行担保合同明细
其中：苏豪投资担保其中：苏豪弘业担保金额银行主债权合同借款期限担保金额担保金额（万元）担保方式担保方式（万元）（万元）36个月（具中国银流动资金借体日期以连带责任连带责任
40003066.80933.20
行款合同实际签订保证保证
为准）
四、担保的必要性和合理性
苏豪租赁自成立以来，经营较为稳健，根据其近三年一期财务状况分析，其资产规模不断提升，营收及利润保持增长。苏豪租赁业务区域主要面向江苏省内，主要客户为江苏省内国有平台公司下属的实体企业。截至2023年10月末，苏豪租赁杠杆倍数为2.53倍，处于同行业倍数较低水平。
此次变更为苏豪租赁提供担保事项，是为支持其业务发展从而为公司带来稳健的投资收益。苏豪租赁经营较为稳健，财务状况较为良好，且苏豪租赁提供反担保，公司担保风险总体可控。
苏豪租赁大股东苏豪投资与公司按照比例提供担保，不存在本公司提供超出股权比例的担保，担保公平、对等。
五、董事会意见
42023年第四次临时股东大会会议资料
公司于2023年12月5日召开第十届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更为参股公司江苏苏豪融资租赁有限公司担保的关联交易议案》。关联董事罗凌女士回避表决。
本次关联担保事项亦经过独立董事专门会议审议通过，获得独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：
“此次变更为参股公司江苏苏豪融资租赁有限公司担保，仅为苏豪租赁启用授信的银行的变更，变更后苏豪弘业按股权比例提供的担保金额、担保期限均未发生变化；公司与苏豪租赁大股东苏豪投资集团按照持股比例提供担保，不存在本公司提供超出股权比例的担保，担保公平、对等。且参股公司提供反担保，不存在向关联人输送利益的情形。
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。同意将该关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，经公司2022年年度股东大会批准的对外担保总额为7.28亿元，其中：为对合并报表范围内控股子公司提供担保总额为5.88亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的28.25%；为参股公司苏豪租赁提供担保总额为
1.4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.73%。
截至2023年11月末，公司对外担保余额合计29891.59万元，其中为合并报表范围内控股子公司担保余额19985.67万元，为参股公司苏豪租赁担保余额
9905.92万元。担保余额合计占公司最近一期经审计净资产的14.36%。
本公司及控股子公司无逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2023年12月22日
52023年第四次临时股东大会会议资料
议案2苏豪弘业股份有限公司
关于调整公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案
公司为开拓新业务，拟调整公司经营范围并相应修改《公司章程》。具体修改内容如下：
修改前修改后
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范第十四条经公司登记机关核准，公司经营范
围为：围为：
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；食品销售；成品油批发；原油批发。（依械经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房肥销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；
术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；
初级农产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅初级农产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；
销售预包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；农副安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；成品油批发（不含危险化学品）。
制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
62023年第四次临时股东大会会议资料业执照依法自主开展经营活动）
上述增加的经营业务还需取得成品油批发的经营许可，涉及原油贸易的还需取得非国营贸易进口原油资质。本事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，本次修改《公司章程》还需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
苏豪弘业股份有限公司董事会
2023年12月22日
7