品茗科技:独立董事专门会议工作制度（2023年12月）

品茗科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条为进一步完善品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件以及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；过半数独立董事可以提议可召开临时会议。
第六条独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
并提供所必需的工作条件。
第十三条为保证独立董事专门会议召开，上市公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十四条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效和实施，修改亦同。本制度解释权归属于董事会。
品茗科技股份有限公司
2023年12月12日