英力特:宁夏英力特化工股份有限公司董事会议事规则

宁夏英力特化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
公司总经理在董事会领导下负责公司日常生产、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会
-1-的意见或建议。
第二章董事的资格及任职
第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任董事的，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解-2-除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
第九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长
1人。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
-3-第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
-4-公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
-5-当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
第十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章独立董事
第十八条公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人-6-不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本规则第二十一条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
-7-第二十一条本公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直接亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，附属企业是指公司直接或者间接控制的企业，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
-8-的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十四条公司董事会提名委员会应当对独立董事被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、-9-候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所审查。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第二十六条独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
2次未能亲自出席本公司董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不符合本对照第二十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管
要求或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
-10-第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十八条独立董事除应当具有公司法、《公司章程》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第二十九条本制度第二十八条第（五）项所称可能损害上
市公司或者中小股东权益的事项包括但不限于下列事项：
-11-（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）应当披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其
-12-他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，-13-不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章董事会秘书
第三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会和公司负责。
第三十三条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
-14-（五）中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十四条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
-15-（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和
《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或
者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）证监会、证券交易所要求履行的其他职责。
第三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章董事会职权
第三十七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
-16-第三十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
-17-（十六）履行推进企业法治建设职责，对经理层依法合规治企情况进行监督；
（十七）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或
受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠、衍生品投资等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让
研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
-18-以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累
计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交-19-金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司在连续十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易达到股东大会审议标准的，可以免于提交股东大会审议。
（二）审批不超过本章程第四十二条规定的股东大会权限的其他担保事项。
（三）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产
的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
-20-70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）关联交易的权限为：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
但公司与关联自然人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，还应提交股东大会审议。
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05.%以上的交易；但公司与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易，还应提交股东大会审议。
（五）衍生品投资：
根据深交所《股票上市公司股票上市规则》及其他监管要求开展。
第四十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
-21-专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六章董事长
第四十二条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
-22-（八）董事会授予的其他职权。
第四十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章董事会会议的召集及通知程序
第四十五条董事会分定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
临时会议不定期召开，应于会议召开5日前书面通知全体董事。
第四十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长
不能召集并主持会议时，由副董事长主持董事会会议，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集-23-并主持董事会会议。
第四十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十条出席会议的董事、监事、高级管理人员及其他参
会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第八章董事会议事和表决程序
第五十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十二条总经理列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。
第五十三条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十四条董事会会议应对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议通知中-24-未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第五十五条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九章董事会决议和会议记录
第五十七条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或在决议上签字表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致-25-使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第六十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十一条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
-26-（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章附则
第六十二条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十三条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十四条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效施行。
第六十五条本议事规则由董事会负责解释。