*ST京蓝:京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书

京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
京蓝科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：京蓝科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： *ST 京蓝
股票代码：000711
信息披露义务人：云南佳骏靶材科技有限公司
住所：云南省楚雄彝族自治州牟定县共和镇中园大道85号
通 讯 地 址： 北京东城区朝阳门街道东中街 58 号美惠大厦 A 座 1 单元11层
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二三年十二月
1京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在京蓝科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在京蓝科技股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，上市公司
将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发布公告。
六、因上市公司2022年度经审计的期末净资产为负值、上市公司2020年至
2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且2022年度审计报告显示上市公司持续经营能力存在不确定性，上市公司相关主要银行账户被冻结，上市公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。虽然法院已裁定终止上市公司重整程序，上市公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如上市公司不执行或不能执行重整计划，上市公司将被宣告破产。如果上市公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，上市公司股票将面临被终止上市的风险。
七、重整投资人作为取得京蓝科技本次重整资本公积转增的股本的主体之一，
除支付现金对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如资产注入及业绩承诺等。在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协
2京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
议的约定履行或及时履行相关义务的情形，如资产无法按照投资协议约定的时间注入等。重整计划执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响，提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险、认真阅读京蓝科技发布的各项公告。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
释义....................................................6
第一节信息披露义务人介绍..........................................8
一、信息披露义务人的基本情况........................................8
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况...............................8
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况....................................................9
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况...............................12
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况..............................12
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉
及诉讼、仲裁情况.............................................12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况....................12
第二节本次权益变动目的..........................................14
一、本次权益变动的目的..........................................14
二、信息披露义务人的未来持股计划.....................................14
三、本次权益变动信息披露义务人已履行的决策程序..............................14
四、本次权益变动仍需履行的相关程序....................................15
第三节权益变动方式............................................16
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.............................16
二、本次权益变动方式...........................................16
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................16
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况.......................19
五、权益变动股份的权利限制情况......................................19
第四节资金来源..............................................21
一、资金总额...............................................21
二、资金来源及支付方式..........................................21
第五节后续计划..............................................22
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一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..............................22
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...........................22
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划.......................22
四、对上市公司章程条款的修改计划.....................................22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................22
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................23
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................24
一、对上市公司独立性的影响........................................24
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................25
三、对上市公司关联交易的影响.......................................26
第七节与上市公司之间的重大交易......................................27
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易..............................27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排...............27
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排.............................27
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................28
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况.............................28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买
卖上市公司股份的情况...........................................28
第九节其他重要事项............................................29
第十节备查文件..............................................30
一、备查文件...............................................30
二、备查地点...............................................30
附表...................................................34
5京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书指《京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》
*ST 京蓝/京蓝科技/上市公
指京蓝科技股份有限公司（股票代码：000711）司
信息披露义务人/云南佳骏指云南佳骏靶材科技有限公司牟定国投指牟定县国有资本投资运营集团有限公司鑫联科技指鑫联环保科技股份有限公司管理人指黑龙江华谦律师事务所哈尔滨中院指黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
云南佳骏参与*ST 京蓝重整，以支付现金、提供业务支持和产业资源等投资对价认购上市公司资本公积金转增的本次权益变动指
540000000股股份，占上市公司转增后总股本的18.90%，
取得上市公司的控制权
2023年10月31日，京蓝科技与云南佳骏、京蓝科技管理
《重整投资协议》指
人签订的《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》
由云南佳骏作为产业投资人、由深圳市招商平安资产管理
有限责任公司、北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）、
深圳市星炫投资企业（有限合伙）、深圳市励合汇鑫企业
管理有限公司、亿艺（北京）投资有限公司、青岛兴京投
资合伙企业（有限合伙）、云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）、颢珩私募基金管理（海南）有限公司适格主体作为财务投资人共同组成的参与京蓝科技重整投资的“云投资联合体指南佳骏-招平煜荣投资联合体”。各方确认，投资联合体系松散型联合体，各投资联合体成员间与京蓝科技、管理人签订的重整投资协议系独立签署之协议，云南佳骏对其他联合体成员签署的重整投资协议中约定的各项义务不
承担连带责任，亦不以其他联合体成员对其所签署重整投资协议的违约而向任何主体（包括不限于其他联合体成员、京蓝科技、管理人等）主张任何权利。
重整投资人指投资联合体的统称及各个联合体成员的代称哈尔滨中院于2023年11月27日裁定批准的《京蓝科技《重整计划》指股份有限公司重整计划》
《民事裁定书》指哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
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证券交易所/深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》——权益变动报告书》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称云南佳骏靶材科技有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所云南省楚雄彝族自治州牟定县共和镇中园大道85号法定代表人马黎阳注册资本10100万元
统一社会信用代码 91532500MACBEJK8XA成立日期2023年3月14日经营期限2023年3月14日至无固定期限
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国内货经营范围物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 北京东城区朝阳门街道东中街 58 号美惠大厦 A 座 1 单元 11 层
联系电话010-81028298
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，马黎阳先生持有云南佳骏99.01%的股权，为云南佳骏控股股东、实际控制人。
马黎阳，男，1974年生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，高级工程师，于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学士学位、工业工程专业硕士学位，现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位及瑞士日内瓦大学应用金融学博士学位，香港大学访问学者，受聘香港大学金融创新及发展中心担任荣誉研究员。1998年来，历任联想集团-神州数码（中国）有限公司事业部副总经理、富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、NEC 信息系统（中国）有
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限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股份有限公司副总经理、鑫联
科技总裁、董事长等职位。
（三）信息披露义务人的股权控制关系
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，云南佳骏暂无对外投资的企业。
截至本报告书签署之日，除云南佳骏外，马黎阳先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本
公司名称主营业务/经营范围持股比例号（万元）许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物1.0963%；通治理；生产性废旧金属回收；黑色金属铸过聊城骅驰造；有色金属铸造；有色金属压延加工；企业管理咨有色金属合金制造；有色金属合金销售；询合伙企业
1鑫联科技36000金属制品销售；土壤环境污染防治服务；（有限合技术服务、技术开发、技术咨询、技术交伙）等企业
流、技术转让、技术推广；货物进出口；间接控制
技术进出口；再生资源加工；金属废料和30.3895%碎屑加工处理；资源再生利用技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
聊城骅驰企业商务信息咨询、社会经济咨询、企业管理担任执行事2管理咨询合伙22310.2716信息咨询服务（不含金融、保险、期货、务合伙人；
企业（有限合证券业务，不含劳务派遣及中介）。（依
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伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后方78.9062%可开展经营活动）
商务信息咨询、社会经济咨询、企业管理聊城泓合鑫联信息咨询服务（不含金融、保险、期货、担任执行事商务咨询合伙3590.544证券业务，不含劳务派遣及中介）。（依务合伙人；企业（有限合法须经批准的项目，经相关部门批准后方92.3189%伙）可开展经营活动）投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；1、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
北京泓合鑫联交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对担任执行事
4投资咨询中心616.896所投资企业以外的其他企业提供担保；5、务合伙人；
（有限合伙）不得向投资者承诺投资本金不受损失或32.40%者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）组织管理服务（不含投资和资产管理）；
潍坊广骏企业市场调查；会议、审计及税务服务；社会担任执行事
管理咨询合伙经济咨询（不含投资和金融领域）；会议
510170务合伙人；
企业（有限合服务；展示展览服务；企业策划；广告设
56.0472%伙）计、制作、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：地质勘查技术服务；基础地质勘查；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；采矿行业高效节能技术研发；
选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；机械设备销售；矿山机械销售；金属材料销售；
地质勘查专用设备销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；新型金属功能材料云南宇骏矿业销售；工程和技术研究和试验发展；工程
61000099%
开发有限公司管理服务；矿业权评估服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；
融资咨询服务；农林废物资源化无害化利
用技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
环保咨询服务；工程管理服务；资源循环霍尔果斯德骏利用服务技术咨询；平面设计；广告发布；
7咨询服务有限10000广告制作；广告设计、代理；会议及展览99%
公司服务；社会稳定风险评估；价格鉴证评估；
知识产权服务（专利代理服务除外）；供应链管理服务；专业设计服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；个人商务服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；技术开发、技术转让、技
术咨询；销售汽车及零配件、电子产品、机械设备；货物进出口；代理进出口；技北京氢能时代术进出口。（市场主体依法自主选择经营
8环保科技有限300088%项目，开展经营活动；依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）日用百货、文化用品、办公用品、工艺礼
品、纸制品、农副产品、金银珠宝首饰销红河伊珍坊文售；预包装食品、散装食品批发、销售；
9化产业有限公9079%
商务信息咨询服务；策划设计；文化艺术司
交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；
云南硕骏靶材资源再生利用技术研发；新兴能源技术研
10200099%
科技有限公司发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
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法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
云南佳骏成立于2023年3月14日，为新设立的主体，截至本报告书签署日，云南佳骏暂未开展业务，暂无相关财务数据。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，云南佳骏的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权
马黎阳执行董事，经理男中国北京无孙恰恰监事男中国北京无
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处
罚和涉及诉讼、仲裁情况
2023年7月21日，北京市海淀区人民法院开庭审理横琴中投中财山泰投资
合伙企业（有限合伙）诉马黎阳及第三人鑫联科技股权转让纠纷一案，诉讼金额为本金14495828.00元及相关收益。截至本报告书签署之日，该案仍处于法院审理过程中。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
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持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2023年6月5日，哈尔滨中院裁定受理债权人对京蓝科技提出的重整申请，并
指定破产管理人。为解决京蓝科技的债务和持续经营问题，破产管理人启动重整投资人的招募及遴选程序，并最终遴选云南佳骏作为京蓝科技重整的产业投资人。
信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，在取得目标股份后，将获得上市公司的控制权。重整完成后，信息披露义务人将依托上市公司的平台，优化存量的土壤修复业务，积极拓展涉重固危废资源化利用、ITO靶材等项目，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好的回报。
二、信息披露义务人的未来持股计划
除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内继续增加上市公司股份的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过参与上市公司重整获得的股份自登记至信息披露义务人名下证券账户之日起，36个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理，如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
三、本次权益变动信息披露义务人已履行的决策程序
2023年6月5日，哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对上市公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任上市公司管理人；
2023年10月30日，云南佳骏股东会决议，同意参与本次重整事项并签署相关协议；
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2023年11月27日，京蓝科技重整案第二次债权人会议和出资人组会议召开，
债权人会议表决通过了《重整计划草案》，出资人组会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人向哈尔滨中院提交了裁定批准《重整计划》的申请；
2023年11月27日，哈尔滨中院依法作出（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，
裁定批准《重整计划》，并终止京蓝科技重整程序。
四、本次权益变动仍需履行的相关程序
信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
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第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司540000000股股份，占上市公司转增后总股本的18.90%。
二、本次权益变动方式
云南佳骏作为重整投资人参与京蓝科技重整。2023年10月31日，云南佳骏作为产业投资人与京蓝科技、京蓝科技管理人签署了《重整投资协议》。信息披露义务人云南佳骏以支付现金、提供业务支持和产业资源等投资对价认购上市
公司资本公积金转增的540000000股股份。2023年11月27日，哈尔滨中院作
出（2023）黑01破1-3号，裁定批准京蓝科技《重整计划》，并终止京蓝科技重整程序。
上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司540000000股股份，占上市公司总股本的18.90%，所持股份足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。上市公司控股股东将变更为云南佳骏，实际控制人变更为马黎阳先生。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动涉及的《重整投资协议》于2023年10月31日签署，约定由云南佳骏以产业投资人的身份参与本次重整投资，以支付现金、提供业务支持和产业资源等投资对价认购相应数量的转增股票。主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技
乙方：云南佳骏
丙方：京蓝科技管理人
2.重整投资方案
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乙方以如下投资对价认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转
增股本所产生的转增股票，认购股份数量为540000000股（简称“标的股份”）：
（1）支付现金：乙方支付405000000.00元（大写：人民币肆亿零伍佰万元整），作为乙方的重整投资款；
（2）资产重组：乙方承诺将于2025年12月31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入甲方的重组程序，并于2027年12月31日前完成重组程序，若重组程序未获证券监管机构批准，乙方将从如下目标中择一完成，视为完成资产重组承诺：1）剔除中科鼎实环境工程有限公司（简称“中科鼎实”）合并报表范围内公司对甲方合并利
润表数据的影响或贡献因素情况下，甲方2025年至2027年连续三年归母净利润之和不低于鑫联科技2021年至2023年连续三年归母净利润之和；2）前述第1）
项的利润差额部分，由乙方在甲方2027年度审计报告出具后三个月内一次性现金补足；3）乙方于甲方2027年度审计报告出具后六个月内启动替换资产的重组程序，发布关于替换资产的资产重组预案，并于2029年12月31日前完成重组程序，替换资产2026年至2028年连续三年归母净利润之和不低于鑫联科技2021年至2023年连续三年归母净利润之和，若未完成替换资产的重组，乙方应于甲方2029年度审计报告出具后三个月内向甲方一次性支付现金补偿款，补偿金额按照第2）项约定的标准计算；（本条所述归母净利润均指经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润）
（3）业绩承诺：甲方重组完成后，在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对
甲方合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，甲方2024年、2025年、2026年连续三个年度归母净利润分别不低于3000.00万元、4000.00万元、6000.00万元，不足部分由乙方在甲方各年度审计报告出具后三个月内一次性支付现金补偿款进行补偿；（本条所述归母净利润指经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润）
（4）担保措施：乙方未能遵守或实现上述第（2）项资产重组和第（3）项
业绩承诺的约定事项，对于乙方根据甲方股东大会审议通过的利润分配方案可获得的股东分红，甲方有权且应当暂缓向乙方进行分配，且乙方不得处置标的股份，直至上述第（2）、（3）项承诺事项实际履行完毕；
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（5）业务支持：重整完成后，乙方将积极协助甲方拓展涉重固危废资源化
利用、ITO 靶材等相关业务。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付60000000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付405000000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方名下证券账户之日起，乙方将在36个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.资产处置根据《京蓝科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产变价方案》”），将低效亏损资产划分为资产包（一）（二）（三）进行打包拍卖，资产包（一）为甲方持有包头农村商业银行股份有限公司2.9171%的股权；
资产包（二）为甲方持有京蓝北方园林（天津）有限公司90.11179%的股权；资
产包（三）为甲方持有的其他拟处置股权及应收债权（具体以丙方发布的拍卖公告信息为准）。甲方持有的中科鼎实和京蓝科技的股权不属于低效亏损资产。截至本协议签署日，资产包（一）和（二）已拍卖成交，正在办理权属变更登记手续，资产包（三）正在拍卖过程中，基于《重整计划》及《京蓝科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》，公司将于2023年12月31日前处置完成低效亏损资产，届时公司将依据相关法律法规要求披露如上资产处置事项对上市公司合并报表范围等的影响。
6.公司治理安排
（1）表决权安排：标的股份交割完成后，甲方将协调现控股股东及其一致
行动人向上市公司出具表决权放弃承诺，自表决权放弃承诺作出之日起至乙方注入资产的重组程序完成之日止，在保留股票收益权和股东知情权的前提下，现控
18京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
股股东及其一致行动人不可撤销地放弃其持有全部上市公司股份数量所对应的表决权（具体以上市公司后续披露的公告为准），若乙方未能完成前述“2.重整投资方案之（2）资产重组”约定的资产重组承诺，则现控股股东及其一致行动人表决权放弃承诺自动失效；
（2）管理权安排：标的股份交割完成后，在遵守相关法律法规、证券监管
规则及届时有效的上市公司章程规定的前提下，乙方将对上市公司的董事会、监事会和经理层进行改选：1）乙方有权向甲方提名占比2/3以上的董事候选人（包括独立董事）；并提名乙方委派的董事担任董事长，最终以甲方股东大会选举结果为准；2）乙方有权向甲方提名除职工代表监事外的两名监事候选人，并提名乙方委派的监事担任监事会主席，最终以甲方股东大会选举结果为准；3）乙方有权向甲方推荐由乙方委派的董事担任总经理，并推荐占比三分之二以上的副总经理人选，最终以甲方董事会选聘结果为准。（具体以上市公司后续披露的公告为准）。
7.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
8.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
五、权益变动股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，
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截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过参与上市公司重整获得的股份自登记至信息披露义务人名下证券账户之日起，36个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理，如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。根据云南佳骏与牟定国投签署的《股东借款合同》，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟将持有的上市公司股票的79%质押给牟定国投。
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第四节资金来源
一、资金总额
根据《重整投资协议》，信息披露义务人关于本次重整投资需要支付的现金对价为4.05亿元。
二、资金来源及支付方式
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自筹资金，均为牟定国投提供的股东借款。截至本报告书签署日，信息披露义务人关于本次重整投资需支付的现金对价4.05亿元已全部支付完毕。
2023年10月31日，云南佳骏与牟定国投签署《股东借款合同》，主要内
容如下：
牟定国投向云南佳骏提供股东借款4.05亿元，牟定国投向云南佳骏提供借款的期限不超过60个月，借款年利率6.6%。上述借款的担保措施如下：马黎阳控制的聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的鑫联科技股份质押给牟定国投；马黎阳为云南佳骏对牟定国投的义务和责任提供连带责任保证担保；云南佳骏将其届时持有的京蓝科技股票的79%质押给牟定国投。
信息披露义务人承诺，本次权益变动资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务作出调整的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机提议对上市公司的董事会及监事会改选、对上市公司的高级管理人员予以补充调整。如果对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
除执行《重整计划》涉及修改上市公司章程外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
22京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
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第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
24京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
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2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高
于3000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第九节其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
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第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、与本次权益变动相关的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、关于本次交易资金来源的说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到处罚
和涉及诉讼、仲裁情况的说明；
7、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
9、信息披露义务人出具的《关于不存在第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》；
10、财务顾问核查意见；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：云南佳骏靶材科技有限公司
法定代表人（签字）：______________马黎阳
签署日期：2023年12月11日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾牟佳琦
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2023年12月11日
32京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人（盖章）：云南佳骏靶材科技有限公司
法定代表人（签字）：______________马黎阳
签署日期：2023年12月11日
33京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
附表基本情况上市公司名上市公司黑龙江省哈尔滨市南岗区京蓝科技股份有限公司称所在地经济技术开发区
股票简称 *ST 京蓝 股票代码 000711信息披露信息披露义云南佳骏靶材科技有限云南省楚雄彝族自治州牟义务人注务人名称公司定县共和镇中园大道85号册地
拥有权益的增加√有无一致
股份数量变不变，但持股人发生变化有□无√行动人
化□信息披露信息披露义义务人是务人是否为
是□否√否为上市是□否√上市公司第公司实际一大股东控制人信息披露信息披露义义务人是务人是否对
是□否√否拥有境是□否√
境内、境外
回答“是”，请注明公司家内、外两个回答“是”，请注明公司家其他上市公数以上上市数
司持股5%公司的控以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√式（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
34京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人披露前
持股种类：人民币普通股拥有权益的股份数量及
持股数量：0股占上市公司已发行股份
持股比例：0%比例
本次发生拥变动种类：人民币普通股有权益的股
份变动的数变动数量：540000000股量及变动比
例变动比例：18.90%在上市公司
中拥有权益时间：重整计划涉及的转增股份登记划转完成
的股份变动方式：执行法院裁定的时间及方式与上市公司之间是否存
是□否√在持续关联交易与上市公司
之间是否存是□否√在同业竞争信息披露义务人是否拟是□否√（未来12个月内继续增持上市公司股份可能性尚不于未来12个
确定）月内继续增持
35京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人前6个月是否在二
是□否√级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否√
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分
披露资金来是√否□源是否披露后
是√否□续计划是否聘请财
是√否□务顾问本次权益变
动是否需取是□否√
得批准及批信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使是□否√相关股份的表决权
36京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：云南佳骏靶材科技有限公司
法定代表人（签字）：______________马黎阳
签署日期：2023年12月11日
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