国风新材:国风新材独立董事工作制度（2023年12月修订）

安徽国风新材料股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善安徽国风新材料股份有限公司(以下简称
“公司”)的法人治理结构改善公司董事会结构切实保护中小股东的权益，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制促进公司规范运作根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定并结合公司实际，制定本制度。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控
1制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的应当及时通知公司提出解决措施必要时应当提出辞职。
第五条独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得
拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，担任独立董事的人员中至少应包括一名会计专业人士。
独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担
任独立董事应当符合下列基本条件:
2(一)根据法律、行政法规及其他规定具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验;
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条为保证独立董事的独立性下列人员不得担任公司独
立董事:
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等)；
3（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前第一至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
4第十二条独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
5第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证
券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十六条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本
制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十七条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所于提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司的
6独立董事候选人。
第十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
7第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职权及履职方式
第二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并关注所议事项；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
8还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当重点关注以下事项；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
9准无保留意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东利益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》等规范性文件要求独立董事重点关注的事项。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
10事项。
第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款
第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第二十八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
11两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供
12的资料，应当至少保存十年。
第三十二条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
13（三）按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定对相关事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章独立董事的履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存十年。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
14独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第三十六条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条公司给予独立董事适当的津贴、承担履职费用。津贴的标准由董事会制订预案股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控
股股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在
内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第三十九条辞职后的义务如因独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度规定的，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履职至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
15额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十一条本制度设置过渡期，过渡期与中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》保持一致。过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的
独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，应当逐步调整至符合本制度规定。
第四十二条本制度解释权属于公司董事会。
第四十三条本制度自公司股东大会通过之日起生效。
安徽国风新材料股份有限公司
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