震有科技:审计委员会实施细则（2023年12月）

深圳震有科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则
深圳震有科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，提高公司治理水平规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，原则上独立于公司的日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中的会计
专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
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三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
第2页共6页深圳震有科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十二条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
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（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为应当采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；审
计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章审计委员会会议
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
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第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名以上（含两名）
审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条审计委员会会议有2/3以上（含2/3）的委员出席方可举行。
第二十三条审计委员会向董事会提出的审议意见应当经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在委员会会议记录上签字。会议记录应由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于10年。
第二十七条审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。
第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应进行回避。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章信息披露
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第三十一条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十四条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《科创板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则第三十五条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。