泉阳泉:浙江天册律师事务所关于《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、长白山森工指长白山森工集团有限公司
上市公司、泉阳泉指吉林泉阳泉股份有限公司森工集团指中国吉林森林工业集团有限责任公司森工集团财务公司指吉林森林工业集团财务有限责任公司吉盛公司指吉林省吉盛资产管理有限责任公司吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会长春中院指长春市中级人民法院泉阳林业指吉林森工泉阳林业有限公司债务人指森工集团及森工集团财务公司长春中院裁定指定北京大成律师事务所为森工集管理人指
团、森工集团财务公司重整计划的重整管理人长春中院出具的“(2020)吉01破5号之九”《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》所批准的《中《重整计划》指国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业
集团财务有限责任公司合并重整计划(2023年12月5日版)》。
长白山森工为重整投资人参与《重整计划》，重整完成后将直接持有森工集团60%的股权，成为森工本次收购指集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《收购报告书》指《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
1法律意见书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
2法律意见书
浙江天册律师事务所
关于《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》的法律意见书
编号：TCYJS2023H1874 号
致：长白山森工集团有限公司
本所接受长白山森工委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规和规范性文件的要求，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括收购人提供的资料、文件和对有关问题的说明，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，并据此出具法律意见书。
第一部分律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所提供的副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对相关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具，对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于收购人、相关人员或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
本法律意见书仅就本次收购有关事实和法律事项发表意见，并不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关法律法规的规定引用本法律意见
书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他材料一并报送，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
4法律意见书
第二部分正文
一、收购人的基本情况
1.长白山森工的基本情况
根据长白山森工提供的营业执照、章程等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长白山森工的基本情况如下所示：
名称长白山森工集团有限公司
统一社会信用代码 91222400244725286A
类型有限责任公司（国有控股）注册地址延吉市长白山西路99号法定代表人崔光德
注册资本110220.68万元人民币
一般项目：森林经营和管护；林业有害生物防治服务；企业总部管理；自然生态系统保护管理；森林固碳服务；野生动物保护；野生植物保护；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；木材加工；建筑用木料及木材组件加工；人造板制造；家具制造；地板制造；日用木制
品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；木材收购；木材销售；人造板销售；地板销售；软木制品销售；家具销售；
木制容器销售；木炭、薪柴销售；林业产品销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；牲畜销售；水产品批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；保健食品（预包装）销售；初级
农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；森林改培；树木种植经营；坚果种植；中草药种植；林产品采集；非食用林产品初加工；食用农产品经营范围初加工；农林牧渔业废弃物综合利用；以自有资金从事投资活动；品
牌管理；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；露营地服务；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；养老服务；园区管理服务；森林公园管理；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；采集（含采伐、移植）国家重点保护野生
5法律意见书植物；出售、收购国家二级保护野生植物；食品互联网销售；林木种子进出口；国营贸易管理货物的进出口；林木种子生产经营；草种生产经营；动物饲养；国家重点保护野生植物经营；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；旅游业务；游艺娱乐活动；营业性演出；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；种畜禽经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1995年12月20日
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
吉林省国资委86059.9078.0796股东与出资情况
吉林省财政厅9562.218.6755吉林省股权基金投资有
14598.5713.2449
限公司
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，长白山森工系依据中国法律设立并有效存续的企业法人，未出现根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
2.长白山森工的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、长白山森工现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吉林省国资委持有长白山森工78.0796%的股份，为长白山森工的控股股东、实际控制人。长白山森工的股权结构如下：
3.长白山森工控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明，经并本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长白山森工所控制的核心企业情况如下：
6法律意见书
序注册资本直接持股公司名称主营业务号（万元）比例
长白山森工集团黄泥森林经营与养护、果林承包林业养
16942.00100%
河林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团敦化森林经营与养护、果林承包林业养
28655.00100%
林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团大石森林经营与养护、果林承包林业养
310294.00100%
头林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团八家森林经营与养护、果林承包林业养
45772.00100%
子林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团和龙森林经营与养护、果林承包林业养
56670.00100%
林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团大兴森林经营与养护、果林承包林业养
62443.31100%
沟林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团天桥森林经营与养护、果林承包林业养
76796.20100%
岭林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团珲春森林经营与养护、果林承包林业养
81075.00100%
林业有限公司殖、林产品加工等业务
长白山森工集团安图森林经营与养护、果林承包林业养
95696.00100%
林业有限公司殖、林产品加工等业务吉林新元木业有限公
103800.00100%生产、销售木制地板，木家具等
司长白山森工集团珲春
115970.0451%生产、销售木制地板等
森林山木业有限公司
4.长白山森工最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明，经并本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长白山森工最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.长白山森工董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长白山森工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其姓名曾用名职务国籍长期居住地他国家或地区的居留权
崔光德无党委书记、董事长中国中国否
闫成利无党委副书记、董事中国中国否于雷无董事中国中国否
7法律意见书
是否取得其姓名曾用名职务国籍长期居住地他国家或地区的居留权陈林学无董事中国中国否齐平无董事中国中国否段秋荣无董事中国中国否杨庆贺无董事中国中国否
刘宏无董事、工会主席中国中国否
姜银哲无党委委员、监事会主席中国中国否
崔俊阁无党委委员、纪委书记中国中国否田长杰无副总裁中国中国否霍柏华无副总裁中国中国否孙元光无副总裁中国中国否秦文涛无监事中国中国否邹鑫无监事中国中国否任健南无监事中国中国否毕晟无监事中国中国否
根据收购人的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6.长白山森工在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》并经长白山森工确认，截至本法律意见书出具日，长白山森工拥有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
如下：
8法律意见书
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号长白山景区旅游长白山森工直接持有长白
长白山旅游股客运、长白山旅山股权2.61%，通过森工集
1长白山603099
份有限公司行社、长白山温团间接控制4.95%股权，合泉计控制长白山7.56%股权
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，长白山森工不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
7.长白山森工不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据长白山森工说明并经本所律师核查，长白山森工不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长白山森工为依法设立并有效存续的法律主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有作为本次收购的收购人的主体资格。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人为依法存续的有限公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人的主体资格。
二、本次收购的目的
1.本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购目的系在吉林省委、省政
9法律意见书
府的统筹布局和大力支持下，推动吉林省属林业产业整合，从而实现林业产业高质量可持续发展，为吉林全面振兴提供有力支撑，是基于对森工集团森林生态资源价值及泉阳泉上市公司发展前景的认可。
自2015年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。
2020年5月18日、2020年11月24日，长春中院分别裁定受理森工集团、森
工集团财务公司破产重整。2020年12月8日，长春中院裁定森工集团与森工集团财务公司实质合并重整。2020年12月31日，长春中院裁定批准合并重整计划。
2021年至2023年6月27日，因吉盛公司投资款项尚未全部到位，森工集团、森
工集团财务公司无法在执行期限内达成重整计划执行完毕条件，2023年6月27日长春中院裁定重整计划的执行期限和监督期限分别延长6个月至2023年12月31日。因吉盛公司无力融资满足重整计划执行需要，2023年12月1日重整管理人通知债权人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。
本次重整指长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定批准森工集
团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
2.未来股份增持计划
根据《收购报告书》及收购人说明，除本次收购外，长白山森工尚无在未来12个月内继续增持泉阳泉股份或者处置已拥有权益股份的计划。
若长白山森工未来作出继续增持泉阳泉股份的决定，将按照《证券法》《收购
10法律意见书管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。
3.本次收购履行的程序
本次收购已履行的相关程序如下：
2023年11月8日，长白山森工2023年第六次董事会会议决议通过《关于落实省政府10月9日专题会议精神参与吉林森工司法重整的议案》，同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整。
2023年12月1日，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。
2023年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重整。
2023年12月5日，长白山森工、吉盛公司与森工集团、森工集团财务公司及
重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），同日，长白山森工向重组管理人支付全部重整投资款33亿元。
2023年12月5日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之九，批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》，该裁定终审裁定；
2023年12月8日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白
山森工直接持有森工集团60%股权。
7、2023年12月10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了全部所需的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
11法律意见书
三、本次收购的方式
1.本次收购的基本情况
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；森工集团持有上市公司股份数量为216254080股，占上市公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量4919058股，占上市公司股份总数的0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有上市公司股份总数的
30.93%，森工集团为泉阳泉的控股股东，吉林省国资委为泉阳泉的实际控制人。
2023年12月5日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》。根据《重整计划》，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付6.8亿元收购八大林业局1对债务人的关联债权类资产；折股债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款33亿元。
2023年12月8日，森工集团进行了工商变更登记，变更后，长白山森工直接
持有森工集团60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的上市公司30.93%的股份，对上市公司实施控制。
2.本次收购的相关协议
根据《重整计划》、《重整投资协议》，长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与本次重整，其中向森工集团以现金方式增资26.2亿元，增资后直接持有重整后森工集团60%的股权，另支付6.8亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产（对应股权比例为6.209%）；转股债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。吉盛公司、森工集团、森工集团财务公司及重整管理人于2021年1
1八大林业局为吉林森工红石林业有限公司（原吉林省红石林业局）、吉林森工三岔子林业有限公司（原吉林省三岔子林业局）、吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临江林
业有限公司（原吉林省临江林业局）、吉林森工白石山林业有限公司（原吉林省白石山林业局）、吉林森工湾沟林业有限公司（原吉林省湾沟林业局）、吉林森工集团松江河林业（集团）有限公司的统称。
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月27日签署的《重整投资协议》解除，吉盛公司已支付的7亿元投资款予以退还。
综上，本所律师认为：本次收购的方式符合《收购管理办法》《准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核查，本次收购所需资金为收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况。
综上，本所律师认为：本次收购资金来源合法。
五、免于发出要约的情况
本次收购前后，泉阳泉的实际控制人均为吉林省国资委，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形（详见本所出具的《浙江天册律师事务所关于长白山森工集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》）。
综上，本所律师认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人可以依法免于发出要约。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，收购人在本次收购后的后续计划如下：
1.未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
2.未来12个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的
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重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或泉阳泉拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及泉阳泉将根据相关法律法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。
3.对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变泉阳泉现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4.对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来在12个月内对泉阳泉公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5.对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6.对上市公司分红政策的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对泉阳泉的业务和组织结
14法律意见书
构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响
1.对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，泉阳泉的直接控股股东及实际控制人均未发生变化，即上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国资委。
本次收购完成后，收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员独立性、资产独立完整性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为保证上市公司独立性，长白山森工对本次收购完成后保持上市公司独立性出具了相关承诺，具体如下：
“一、保证泉阳泉的人员独立
1、泉阳泉的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）
专职在泉阳泉工作，并在泉阳泉领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除泉阳泉及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、泉阳泉的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。
3、泉阳泉人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
4、承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，仅通过所控
制的森工集团在泉阳泉股东大会推荐泉阳泉董事、非职工监事和高级管理人员的人选，行使权利，承诺人不会超越泉阳泉股东大会或董事会干预泉阳泉的人事任免。
二、保证泉阳泉的资产独立
1、泉阳泉具有独立完整的资产，泉阳泉的资产全部处于泉阳泉的控制之下，并
为泉阳泉独立拥有和运营。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用泉阳泉的资金、资产。
15法律意见书
3、承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，不以泉阳泉
的资产和名义为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证泉阳泉财务独立
1、泉阳泉建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、泉阳泉能够独立作出财务决策，承诺人不会超越泉阳泉的股东大会或董事会
干预泉阳泉的资金使用。
3、泉阳泉独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与泉阳泉及
其控股子公司共用银行账户。
4、泉阳泉及其控股子公司独立纳税。
四、保证泉阳泉机构独立
1、泉阳泉依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承
诺人的机构完全分开；泉阳泉不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、泉阳泉独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会干预泉阳泉的经营管理。
五、保证泉阳泉业务独立
1、承诺人保证泉阳泉在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与泉阳泉及其子公司业务构成同
业竞争的业务，尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。
承诺人将严格遵守中国证监会关于泉阳泉独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反泉阳泉规范运作程序，不会越权干预泉阳泉及其子公司的经营管理活动，不侵占泉阳泉及其子公司的利益，不损害泉阳泉和其他股东的合法权益。”
2.对同业竞争的影响
（1）收购人与被收购人之间同业竞争情况的说明
上市公司是以长白山天然饮用矿泉水的生产、销售，园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护及智能环保家居为一体的综合型上市公司。本次收购完成前，收购人及其控制的企业主要从事森林经营与管护、果林承包林业养殖、林产品加工
16法律意见书等业务。
收购人及其控制的企业均未从事饮用矿泉水、包装饮用水相关业务，收购人控制的企业与上市公司存在部分相同、相似业务，具体如下：
上市公司通过子公司北京霍尔茨家居科技有限公司开展智能环保家居业务，主要经营门业，形成以门为核心的门墙柜一体化的发展方向，其产品均为内销；收购人林产品加工业务中主要为木地板加工、销售，从事少量家具生产、销售，基本外销。
上市公司通过子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司开展园林景观规划设
计、园林工程施工、园林养护业务同时出售主要产自江苏省少量的园林景观树，园林景观树相关收入占比不到各期上市公司主营业务收入1%；收购人控制的企业从
事森林管护的同时出售少量造林绿化苗，其出售的造林绿化苗主要产自其在吉林省延边朝鲜族自治州的苗圃。
上市公司子公司与收购方及其控制的企业存在部分相同、相似业务，但不存在竞争关系。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，收购人承诺如下：
“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前没有参与任何与泉阳泉及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与泉阳泉及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。
2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及所属除泉阳泉外的本公司控
制的其他企业不新增与泉阳泉的业务实质上相同或相近的业务，以避免与泉阳泉的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。
3、本公司承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为间接控股股东的地位
或利用这种地位获得的信息，作出不利于泉阳泉而有利于其它下属企业的决定或判断。
4、若因本公司或本公司控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致本公司
或本公司控制的其他下属企业与泉阳泉的业务形成实质性同业竞争的，本公司将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争。
17法律意见书
5、上述各项承诺在本公司作为泉阳泉间接控股股东期间内均持续有效，如因本公司未履行上述承诺而给泉阳泉造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3.对关联交易的影响
本次收购前，上市公司与收购人及其关联方不存在关联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》《吉林泉阳泉股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了规范未来可能存在的关联交易，维护泉阳泉及中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。
2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
3、严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定履行
批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易决策程序及相应的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损害泉
阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。
本承诺函在泉阳泉合法有效存续且在本公司对泉阳泉拥有控制权期间持续有效。”综上，本所律师认为：本次收购不会对上市公司独立性及关联交易、同业竞争的规范产生实质性不利影响。
八、收购人与上市公司的重大交易
1.与上市公司及其子公司之间的交易情况
18法律意见书
在《收购报告书》签署前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额高于3000万元或者泉阳泉最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
2.与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在《收购报告书》签署前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3.对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》签署前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
4.对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在《收购报告书》签署前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
1.收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及收购人自查结果，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖泉阳泉股票的情况。
2.收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及收购人自查结果，在本次收购前6个月内，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖泉阳泉股票的情况。
十、收购人的财务资料
根据《收购报告书》及收购人说明，长白山森工2020年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审字（2021）第149号审计报告；
19法律意见书
2021年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审
字（2022）第119号审计报告；2022年财务报表已由吉林汇通会计师事务所有限公
司延边分公司审计，并出具了吉汇通会延审字[2023]第070号审计报告。收购人本次提供的2022年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格。
十一、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》中包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“本次收购方式”“本次收购的资金来源”“免于发出要约的情况”
“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除本法律意见书“第十条收购人的财务资料”所述事项外，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定；
本次收购符合免于发出要约的条件。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
20法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2023H1874 号”《浙江天册律师事务所关于的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
年月日