凯尔达:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688255证券简称：凯尔达公告编号：2023-053
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司等制度的议案》《关于修订公司等制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况修订前修订后
第四十二条未经公司董事会或股东第四十二条未经公司董事会或股东大
大会批准，公司不得对外提供担保。会批准，公司不得对外提供担保。应由应由股东大会审批的对外担保，必须股东大会审批的对外担保，必须经董事经董事会审议通过后，方可提交股东会审议通过后，方可提交股东大会审大会审批。下列对外担保，须提交股批。下列对外担保，须提交股东大会审东大会审议批准：议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净额，达到或超过最近一期经审计净资产资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对供的担保；象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产30%的担司最近一期经审计总资产30%的担保；
1保；（五）公司的对外担保总额，超过最近
（四）对股东、实际控制人及其关联一期经审计总资产的30%以后提供的方提供的担保；任何担保；
（五）中国证监会、上海证券交易所（六）对股东、实际控制人及其关联方或者公司章程规定的其他情形。提供的担保；
……中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
……
第五十三条监事会或股东决定自行第五十三条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证通知及股东大会决议公告时，向公司券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和上海证……券交易所提交有关证明材料。
……
第五十四条对于监事会或股东自行第五十四条对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘集的股东大会，董事会和董事会秘书将书将予配合。董事会应当提供股权登予配合。董事会将提供股权登记日的股记日的股东名册。东名册。
…………
第九十八条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾满未逾5年；5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿；
2（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定定的不得担任董事的其他情形。的不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选选举、委派或者聘任无效。董事在任举、委派或者聘任无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司应解除间出现本条情形的，公司应解除其职其职务。务。
第一百一十条第一百一十条
…………
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根根据需要设立战略、提名、薪酬与考据需要设立战略、提名、薪酬与考核等核等相关专门委员会。专门委员会对相关专门委员会。专门委员会对董事会董事会负责，依照本章程和董事会授负责，依照本章程和董事会授权履行职权履行职责，提案应当提交董事会审责，提案应当提交董事会审议决定。专议决定。专门委员会成员全部由董事门委员会成员全部由董事组成，其中审组成，其中审计委员会、提名委员会、计委员会、提名委员会、薪酬与考核委薪酬与考核委员会中独立董事占半数员会中独立董事占半数以上并担任召
以上并担任召集人，审计委员会由董集人。审计委员会由董事会任命3名或事会任命3名或者以上董事会成员组者以上董事会成员组成，成员应当为不成，审计委员会的召集人应当为会计在公司担任高级管理人员的董事，审计专业人士。董事会负责制定专门委员委员会的召集人应当为会计专业人士。
会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分内部制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内3部审计制度》《独立董事年报工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
《董事会审计委员会实施细则》及《董事会提名委员会实施细则》共12项制度。
其中《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》共5项制度需提交至股东大会审议。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
2023年12月13日
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