名家汇:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300506证券简称：名家汇公告编号：2023-090
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，修改《公司章程》中相应条款如下：
修订前修订后
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
............
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）划；1项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十八）审议公司因本章程第二十三条第
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股章程规定应当由股东大会决定的其他事项。份事项；
（十九）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清......算；
......
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权。享有一票表决权。
............前款所称“影响中小投资者利益的重大事项”公司持有的本公司股份没有表决权，且该是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项。总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过......规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者权的股份总数。
变相有偿的方式公开征集股东权利。......依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
2披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，应本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积当实行累积投票制，但选举一名董事或者监事的投票制。情形除外。
............
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加监票。计票、监票。
............
第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规有关规定。则、独立董事专门会议工作制度等有关规定，应符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性以及第七条和第八条所规定的其它条件，并根据《上市公司独立董事管理办法》第九条至第十六条的规定提名和选举产生，且按照《上市公司独立董事管理办法》的规定履行职责。
第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中三名第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中三
为独立董事；董事长、副董事长均由董事会以全体名为独立董事且至少包括一名会计专业人士；
董事的过半数选举产生。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
3（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东大会，并向股东大会报工作；告工作；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对（八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
............
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章（十七）依据年度股东大会的授权，决定程或公司股东大会决议授予的其他职权。向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。
第一百〇九条董事会制定《董事会议事规则》，以第一百〇九条董事会制定《董事会议事规则》
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保《独立董事专门会议工作制度》等制度，以确保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证由股东大会批准。科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员少有一名独立董事是会计专业人士，且召集人为会会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其计专业人士。中至少有一名独立董事是会计专业人士，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：第一百二十六条审计委员会的主要职责是:
4（一）提议聘请或更换会计师事务所；（一）审核公司财务信息及其披露；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督及评估内外部审计工作和内部控
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）协助董事会开展相关工作，对董事会
（五）审查公司的内控制度。负责；
（四）就《审计委员会议事规则》规定的事
项过半数同意后，提交董事会审议；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：第一百二十七条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准选择标准和程序并提出建议；和程序；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级（二）对董事、高级管理人员人选及其任职
管理人员人选；资格进行遴选、审核；
（三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人（三）就《提名委员会议事规则》规定的事员候选人进行审查并提出建议。项向董事会提出建议；
（四）董事会授权的其它事项。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责
是：是：
（一）研究董事、总裁及其他高管人员考核的（一）研究制定董事、总裁及其他高管人员标准，进行考核并提出建议；考核的标准，进行考核；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员（二）研究、制定和审查董事、高级管理人的薪酬政策与方案。员的薪酬政策与方案；
（三）就《薪酬与考核委员会议事规则》规定的事项向董事会提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
5第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署
实、准确、完整。书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条第一百六十一条............
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意行审核并出具书面意见。
见。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东案，并直接提交董事会审议。
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。............4、在当年满足现金分红条件情况下，董事
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应
未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供小股东参与股东大会表决。
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表......决。公司根据生产经营需要需调整利润分配政......策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监公司根据生产经营需要需调整利润分配政策会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和政策的议案需事先征求监事会的意见，并需经公证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应
6席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为同时采用网络投票方式召开。
充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时......采用网络投票方式召开。
......
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以可以续聘。续聘。选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计
师事务所胜任能力的选聘方式，保证选聘工作公平、公正进行。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实
际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务，由于工作变动在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计
师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十五条公司聘用或解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会计师事务所。审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
7第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评
审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股大会决定。东大会决定。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前二十日通知会计师事务所，公司股东事务所时，提前二十日通知会计师事务所，公司大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。公司更换会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘司有无不当情形。工作。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进提供相应的担保。
行合并或者分立。
8第一百八十九条清算组成立后，董事会、高级管（删除）
理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
除上述条款之外，其他条款无修订。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
2023年12月13日
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