广州发展:广州发展集团股份有限公司董事会审计委员会工作规程（2023年12月修订）

广州发展集团股份有限公司
董事会审计委员会工作规程
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为充分发挥董事会审计委员会的决策、监督作用，进一步完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规和规范性文件，及公司《章程》的有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本工作规程。
第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条公司相关部门应积极配合审计委员会工作，投资者关系部负责审计委员会日常联络和会议组织等工作。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数低于规定
人数的三分之二时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体过半数同意后提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性、和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。
第四章会议的召开及表决程序
第十三条审计委员会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次，召集人根据需要提议召开临时会议。定期会议应当在会议召开前五天通知全体委员，临时会议应当在会议召开前两天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条审计委员会召开会议时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员、相关部门、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司《章程》及本规则的规定。
第十九条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。第二十条审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保管期限至少十年。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十二条本规程未尽事宜，按有关法律、法规和公司《章程》规定执行。本规程如与国家日后颁布的法律、法规或公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第二十三条本规程由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行。
广州发展集团股份有限公司
2023年12月13日