神奇制药:董事会议事规则（2023年12月修订）

上海神奇制药投资管理股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》以及国家相关的法律法规制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，在《公司章程》、《公司法》及
股东大会、赋予的职权范围行使决策权。
第二章董事会的组织机构及职权
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人、可以设副董事长1人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士）。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
1第四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数
选举产生和罢免。董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其它应公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长或董事代行其职权。
第五条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会在聘任董事会秘书同时应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
2件的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所的上市规则所规定的其它职责。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
3（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章董事会会议制度
4第八条董事会会议分定期会议和临时会议，董事会每年至少召
开两次定期会议。由董事长召集并于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。
第九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、公告、传真、电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开之前5日。
第十一条董事长如不能履行职责召集董事会会议时，应当指定
副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者三分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点：
（二）会议的期限
（三）事由及议题
5（四）发出通知的日期
第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
决议的表决，实行一人一票。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
6第十六条董事会可接纳书面议案代替召开董事会会议，但该议
案的草案必须以专人送达，或邮寄、电报、传真送交每一位董事，如董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议，无需召集董事会会议。
第四章董事会会议的表决
第十七条董事会决议可采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
第十八条公司董事会会议无论采取何种方式召开，与会董事对
会议的议题须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。
第十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决当时表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第二十条列席董事会议的公司监事、其它高级管理人员，对董
事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十一条董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。
第二十二条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
7第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须
保守秘密，违者追究其责任。
第五章董事会决议的实施
第二十五条公司董事会议案一经决议形成，即由公司经理组织
高级管理层全体成员落实，并由有关负责部门就实施情况向经理汇报，经理就反馈执行情况及时地向董事长汇报。
第二十六条公司董事会就实施情况进行督促和检查，对实施过
程中违背董事会决议的，追究实施者个人的责任。
第二十七条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关实施者提出质询。
第六章董事会会议记录
第二十八条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人应
8在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。
第二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章附则
第三十条本规则未尽事宜按《公司法》、《公司章程》及国家有
关法律、法规执行。
第三十一条公司董事会负责对本规则进行解释。
第三十二条本规则经公司董事会通过后生效。
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