力生制药:天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
华亚正信评报字【2023】第A05-0012号（共一册，第一册）北京华亚正信资产评估有限公司
2023年11月6日天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司
股东全部权益项目资产评估报告
目录
资产评估报告声明..............................................2
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况............6
二、评估目的...............................................22
三、评估对象和评估范围..........................................23
四、价值类型...............................................31
五、评估基准日..............................................32
六、评估依据...............................................32
七、评估方法...............................................36
八、评估程序实施过程和情况........................................50
九、评估假设...............................................51
十、评估结论...............................................52
十一、特别事项说明............................................54
十二、评估报告使用限制说明........................................60
十三、资产评估报告日...........................................61
资产评估报告附件.............................................63北京华亚正信资产评估有限公司1天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司2天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要
华亚正信评报字【2023】第 A05-0012 号
天津力生制药股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象：江西青春康源制药有限公司在评估基准日的股东全部权益。
评估范围：江西青春康源制药有限公司申报的在评估基准日经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。
评估目的：天津力生制药股份有限公司拟收购江西青春康源制药有限公司的股权。为此，需对江西青春康源制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估基准日：2023年6月30日。
价值类型：市场价值。
评估结论：
本次评估采用收益法评估结果作为江西青春康源制药有限公司股东全部权益在
评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
江西青春康源制药有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为5241.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为21075.67万元，增值额为15834.38万元，增值率为302.11%。
本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相北京华亚正信资产评估有限公司3天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（一）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当
依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（二）根据被评估单位工商信息显示，评估基准日其长期股权投资单位共4项，详见下表：
被投资企业名称成立日期投资数额（万投资比例基准日经元）（%）营状态
江西青春康源协同创新中药炮制有限公司2014-09-16240027.99存续
新余赣西明珠家具有限公司2021-03-16109043.6存续
江西仙女湖生物科技有限公司2023-02-031000100存续
江西青春康源立和医药有限公司2023-06-152000100存续
依据被评估单位《股东会决议》，公司拟将持有的3项股权投资以2023年6月
30日为基准日无偿划转至母公司青春康源集团，明细如下：
被投资企业名称成立日期被投资单位类别投资比例被划转方
（%）
江西青春康源协同创新中药炮制有限公司2014-09-16子公司27.99青春康源集团
新余赣西明珠家具有限公司2021-03-16联营企业43.6青春康源集团
江西仙女湖生物科技有限公司2023-02-03联营企业100青春康源集团企业评估范围内长期股权投资仅为江西青春康源立和医药有限公司一家。
上述评估范围由委托人及被评估单位共同划定，并由致同会计师事务所出具了
2020、2021、2022、2023年6月三年一期的评估范围内的模拟审计报告。本次评估范
围与模拟审计报告保持一致，本次评估仅对委估范围内资产发表意见。
（三）截止评估报告出具日，被评估单位3家子公司：江西青春康源协同创新中
药炮制有限公司、新余赣西明珠家具有限公司、江西仙女湖生物科技有限公司，均未做工商变更，法律关系仍为江西青春康源制药有限公司的子公司。本次评估未考虑该事项的影响。
（四）截至评估基准日，被评估单位其他应收款中有一笔股东江西青春康源集团
有限公司对被评估单位151286552.47元的往来借款，本次评估结论在该笔欠款能够全数归还的前提下成立，若该笔欠款无法全数归还，本报告评估结论不成立，需重新评估。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明北京华亚正信资产评估有限公司4天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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华亚正信评报字【2023】第 A05-0012 号
天津力生制药股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津力生制药股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为天津力生制药股份有限公司，被评估单位为江西青春康源制药有限公司。本评估报告使用人为委托人。
（一）委托人概况
企业名称：天津力生制药股份有限公司（以下简称：力生制药）
法定住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号
法定代表人：张平
注册资本：18399.2992万人民币
实收资本：18399.2992万人民币
企业性质:股份有限公司(上市)
主要经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；
自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零
售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销
售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技北京华亚正信资产评估有限公司6天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、
互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展
览服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）被评估单位概况
1．公司基本情况
公司名称：江西青春康源制药有限公司（以下简称：青春康源制药）
法定住所：江西省新余市分宜县城西工业园
法定代表人：林秀梅
注册资本：3000万人民币
实收资本：3000万人民币
统一社会信用代码：91360521775855485J
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2005-06-03
经营期限：2011-01-21至2025-06-02
主要经营范围：药品【丸剂（蜜丸、水丸）、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、合剂、
糖浆剂、茶剂（含中药前处理及提取）】、中药提取物、鲜竹沥、固体饮料、食品添
加剂、其他食品、日用化工制品生产、销售；货物进出口；药学研究服务、中医学与中药学研究服务、生物技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．公司历史沿革及股权状况
截至评估基准日，江西青春康源制药有限公司实收资本为3000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元北京华亚正信资产评估有限公司7天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告认缴出资比例实缴出资比例序号股东名称认缴出资额实际出资额
（%）（%）江西青春康源集团有
1240080240080
限公司江西江特电气集团有
26002060020
限公司合计30001003000100
3．公司经营管理结构
评估基准日，公司组织机构图如下：
4．股权投资情况
江西青春康源制药有限公司本次评估范围内的长期股权投资为1项，投资总额
100万元，该项长期投资基本情况如下：
序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本基准日状态
1江西青春康源立和医药有限公司2023/6/1100%1000000.00开业
合计100%1000000.00
被投资单位名称：江西青春康源立和医药有限公司
1）基本情况
法定住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号19栋四楼
法定代表人：林秀梅北京华亚正信资产评估有限公司8天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
注册资本：2000万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围：许可项目：食品销售，食品小作坊经营，食品互联网销售，第三类医疗器械经营，药品零售，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），谷物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，日用百货销售，橡胶制品销售，日用品销售，食品添加剂销售，塑料制品销售，个人卫生用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用杂品销售，日用化学产品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售，运输货物打包服务，国内货物运输代理，五金产品批发，化妆品批发，化妆品零售，产业用纺织制成品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）股权结构
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下表：
金额单位：人民币万元
序号股东名称认缴出资额实际出资额出资比例（%）
1江西青春康源制药有限公司20001005
合计20001005
3）公司评估基准日资产、财务状况如下表：
资产负债及财务状况
金额单位：人民币元序号项目评估基准日
1总资产998555.65
2净资产998555.65
项目
1营业收入0
2利润总额-1444.35
3净利润-1444.35
5．被评估单位近三年财务状况
本项目评估基准日为2023年6月30日，被评估单位评估基准日及前三年资产负债表如下：
北京华亚正信资产评估有限公司9天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
近三年一期资产负债表情况（合并口径）
金额单位：人民币元序2020年12月2021年12月2022年12月31项目评估基准日号31日31日日
1流动资产96766261.29148541552.97203702467.93198754507.74
2非流动资产57247928.0162907224.9356839351.3538319709.31
3其中：长期股权投资7156222.26
4固定资产29281102.5128557036.7929979481.5223851624.26
5在建工程556880.48
6无形资产18094958.7717261057.4516832856.894511040.56
7其他非流动资产9400000.009400000.009400000.009000000.00
8递延所得税资产471866.73532908.43627012.94400164.01
9资产总计154014189.30211448777.90260541819.28237074217.05
10流动负债121841497.37149738579.60190411142.94184662799.69
11非流动负债18452672.7912916291.11
12负债合计121841497.37168191252.39203327434.05184662799.69
13所有者权益32172691.9343257525.5157214385.2352411417.36
近三年一期资产负债表情况（母公司口径）
金额单位：人民币元序2020年12月2021年12月2022年12月31项目评估基准日号31日31日日
1流动资产96766261.29148541552.97203702467.93198312832.57
2非流动资产57247928.0162907224.9356839351.3538762828.83
3其中：长期股权投资7156222.261000000.00
4固定资产29281102.5128557036.7929979481.5223851624.26
5无形资产18094958.7717261057.4516832856.894511040.56
6递延所得税资产471866.73532908.43627012.94400164.01
7其他非流动资产9400000.009400000.009400000.009000000.00
8资产总计154014189.30211448777.90260541819.28237075661.40
9流动负债121841497.37149738579.60190411142.94184662799.69
10非流动负债-18452672.7912916291.11
11负债合计121841497.37168191252.39203327434.05184662799.69
12所有者权益32172691.9343257525.5157214385.2352412861.71
被评估单位近三年一期营业收入及利润情况（合并口径）
金额单位：人民币元序号项目2020年2021年2022年评估基准日
1营业收入120148659.44135255671.08151262962.3283839147.84
北京华亚正信资产评估有限公司10天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告序号项目2020年2021年2022年评估基准日
2营业成本22158216.3030881519.9037666012.7725086478.78
3营业利润11293167.9812115025.6814170140.7210361700.47
4利润总额10798981.6911511101.9214070361.7010056025.89
5净利润10826467.1711084833.5813956859.728440488.44
被评估单位近三年一期营业收入及利润情况（母公司口径）
金额单位：人民币元序号项目2020年2021年2022年评估基准日
1营业收入120148659.44135255671.08151262962.3283839147.84
2营业成本22158216.3030881519.9037666012.7725086478.78
3营业利润11293167.9812115025.6814170140.7210363152.45
4利润总额10798981.6911511101.9214070361.7010057470.24
5净利润10826467.1711084833.5813956859.728441932.79
上述被评估单位评估范围内的资产、负债由委托人及被评估单位共同划定，被评估单位评估范围内2020年度、2021年度、2022年度及评估基准日会计报表均经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。审计报告号为致同专字
（2023）第 120C018058 号。
6．被评估单位整体经营情况
江西青春康源制药有限公司于2004年5月成立，注册资金3000万元，主要从事口服药品制剂的生产，所生产的药品涵盖骨伤科、儿科、妇科、内科等临床用药，现有国药准字号药品32个，常年生产的主要品种有虎力散片、麻仁润肠丸（大、小蜜丸）、加味左金丸等。
公司是集药品研发、生产、销售为一体的现代化医药企业，以原材料采购、验收、生产、销售为模式进行经营。以销定产的模式进行组织采购、生产，采购主要是由多家供应商询价比价的方式确定供应原材料，大宗品种实行年度计划采购。销售模式主要是以区域代理招商为主，辅以企业自营的经营模式。公司 2006 年首次通过 GMP 认证，并获得生产经营许可证，后期均按 GMP 管理规范通过 GMP 再认证和符合性检查工作。取得5项发明专利、2项实用新型专利和56项注册商标。
7．执行的主要会计政策
（1）会计期间
公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）营业周期公司的营业周期为12个月。
北京华亚正信资产评估有限公司11天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（3）记账本位币公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（4）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
I.金融工具的确认和终止确认公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
II 金融资产分类和计量公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
北京华亚正信资产评估有限公司12天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；
该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
管理金融资产的业务模式，是指公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
仅在公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务北京华亚正信资产评估有限公司13天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
III.金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
以摊余成本计量的金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
财务担保合同财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进行后续计量。
IV.金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
*向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
*在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
*将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
北京华亚正信资产评估有限公司14天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
*将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是公司的金融负债；如果是后者，该工具是公司的权益工具。
V.金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、9。
VI.金融资产减值
公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
以摊余成本计量的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；
租赁应收款；
财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信北京华亚正信资产评估有限公司15天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
应收票据、应收账款和合同资产
对于应收票据、应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A、应收票据
应收票据组合1：银行承兑汇票
应收票据组合2：商业承兑汇票
B、应收账款
应收账款组合1：应收江西青春康源集团有限公司合并范围内关联方
应收账款组合2：应收其他客户
C、合同资产
合同资产组合：产品销售
对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当北京华亚正信资产评估有限公司16天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收江西青春康源集团有限公司合并范围内关联方往来款项
其他应收款组合2：应收押金和保证金
其他应收款组合3：应收政府机关款项
其他应收款组合4：应收备用金和个人借款
其他应收款组合5：应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
信用风险显著增加的评估公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违
约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：
债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
北京华亚正信资产评估有限公司17天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
公司认为金融资产在下列情况发生违约：
借款人不大可能全额支付其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或金融资产逾期超过90天。
已发生信用减值的金融资产公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；
债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；
发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销
如果公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常北京华亚正信资产评估有限公司18天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告发生在公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
VII.金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
VIII.金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（5）存货
I.存货的分类
公司存货分为原材料、在产品、包装物、产成品等。
II.发出存货的计价方法
公司存货取得时按实际成本计价。原材料、产成品等发出时采用加权平均法计价。
III.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常北京华亚正信资产评估有限公司19天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
IV.存货的盘存制度
公司存货盘存制度采用永续盘存制.
（6）固定资产
I 固定资产确认条件
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。
对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
II.各类固定资产的折旧方法公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率%年折旧率%
房屋及建筑物5051.90
机器设备1059.50
生产设备5-10519.00-9.50
办公设备5-10519.00-9.50
仪器设备5-10519.00-9.50
其他设备5-10519.00-9.50其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（7）借款费用
I.借款费用资本化的确认原则北京华亚正信资产评估有限公司20天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
*资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
*借款费用已经发生；
*为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
II.借款费用资本化期间
公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连
续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
III.借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（8）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、非专利技术等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命摊销方法备注土地使用权50年直线法北京华亚正信资产评估有限公司21天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告非专利技术不作摊销
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（9）税项
I 主要税种及税率
税种计税依据法定税率%应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售增值税额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的13进项税后的余额计算）城市维护建设税实际缴纳的流转税额5企业所得税应纳税所得额25
II 税收优惠及批文
公司于2018年8月13日通过了高新技术企业资格复审，取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201836000467，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定2018年度、2019年度和2020年度企业所得税适用税率为15%。
公司于2022年11月4日通过了高新技术企业资格复审，取得了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR202236000615，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定2022年度、2023年度和2024年度企业所得税适用税率为15%。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
截至评估基准日，委托人与被评估单位没有产权关系和行政隶属关系，委托人拟收购被评估单位的股权，二者为收购和被收购的关系。
（四）资产评估委托合同约定的评估报告使用人
本评估报告使用人为委托人，资产评估委托合同中未约定其他评估报告使用人。
二、评估目的
天津力生制药股份有限公司拟收购江西青春康源制药有限公司的股权。为此，需对江西青春康源制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
北京华亚正信资产评估有限公司22天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
该经济行为已经天津力生制药股份有限公司2023年第28次会议通过，并形成了《关于继续推进江西青春康源制药有限公司项目并开展评估审计的议案通知》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是江西青春康源制药有限公司在评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
1．评估范围为江西青春康源制药有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，
具体包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他
非流动资产和流动负债等；总资产账面值为23707.57万元，总负债账面价值为18466.28万元，净资产账面价值为5241.29万元。各类资产、负债账面金额如下：
金额单位：人民币元序号项目账面价值
1流动资产198312832.57
2非流动资产38822828.83
3其中：长期股权投资1000000.00
4固定资产23851624.26
5无形资产4511040.56
6递延所得税资产400164.01
7其他非流动资产9000000.00
8资产总计237075661.40
9流动负债184662799.69
10非流动负债-
11负债合计184662799.69
12净资产（所有者权益）52412861.71
上述评估基准日被评估单位评估范围内的资产、负债由委托人及被评估单位共同划定，账面价值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的模拟审计报告，审计报告号为致同专字（2023）第 120C018058 号。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2．企业申报的主要实物资产的类型、数量
（1）存货
企业申报的存货包括原材料、产成品和在产品。账面价值13041157.66元。其中：
原材料账面值8385930.84元，包括药材、辅材、包装材料，均为企业生产经营的必备北京华亚正信资产评估有限公司23天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告物资，其形成时间距评估基准日较近；产成品账面值3538548.92元，主要为企业生产的、能正常销售的各类药品；在产品账面值1116677.90元，为企业近期形成的未完工产品。
（2）长期股权投资
江西青春康源制药有限公司评估范围内长期投资1项，投资总额100万元，该项长期投资基本情况如下：
序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本基准日状态
1江西青春康源立和医药有限公司2023/6/1100%1000000.00开业
合计100%1000000.00
被投资单位名称：江西青春康源立和医药有限公司
1）基本情况
法定住所：江西省新余市高新开发区阳光大道1699号19栋四楼
法定代表人：林秀梅
注册资本：2000万(元)
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围：许可项目：食品销售，食品小作坊经营，食品互联网销售，第三类医疗器械经营，药品零售，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），谷物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，日用百货销售，橡胶制品销售，日用品销售，食品添加剂销售，塑料制品销售，个人卫生用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用杂品销售，日用化学产品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售，运输货物打包服务，国内货物运输代理，五金产品批发，化妆品批发，化妆品零售，产业用纺织制成品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）股权结构
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下表：
金额单位：人民币万元北京华亚正信资产评估有限公司24天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
序号股东名称认缴出资额实际出资额出资比例（%）
1江西青春康源制药有限公司20001005
合计20001005
3）公司评估基准日资产、财务状况如下表：
资产负债及财务状况
金额单位：人民币元序号项目评估基准日
1总资产998555.65
2净资产998555.65
项目
1营业收入0
2利润总额-1444.35
3净利润-1444.35
（3）房屋建筑物
评估基准日，评估范围内的房屋建筑物14项，包括办公楼、值班楼、提取车间、制剂车间、饮片车间、口服液车间、仓库、食堂、门卫等。其中，办公楼、提取车间、饮片车间、制剂车间、口服液车间经过不同程度维修改造。房屋建筑物均坐落于江西省新余市分宜县城西工业园江西青春康源制药有限公司厂区内，账面原值合计
22027363.39元，账面净值合计14609944.33元，主要购建于2005年，除口服液车间
为钢结构外，其余建筑物均为砖混结构，建筑面积共计17274.51平方米，均已取得房屋所有权证或不动产权证书，证载权利人均为江西青春康源制药有限公司。至评估基准日，评估范围内的房屋建筑物均为正常使用，使用状况良好。
房屋建筑物均构建于江西省新余市分宜县城西工业园江西青春康源制药有限公
司厂区的两宗土地上。宗地总面积为57586.75平方米，账面价值合计4511040.56元，以出让方式取得，证载权利人均为江西青春康源制药有限公司，证载用途、实际用途均为工业，开发程度为五通一平。
评估基准日，评估范围内的房屋建筑物房屋权属状况及资产状况如下表：
序证载权建成建筑面账面价值权证编号建筑物名称结构
号 利人 年月 积 m2 原值 净值分城房权证2005值班楼（宿舍
1江西青砖混2005/7/12795.152932191.001934024.31
字第05180号楼）春康源
办公楼砖混2005/7/12548.432673374.001763312.93制药有
分城房权证2005车间改造2022/1/257977.1950174.43
2限公司
字第05131号办公楼维修2022/3/4106860.4494170.76
实验室改造2023/3/143362.8342332.96北京华亚正信资产评估有限公司25天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告序证载权建成建筑面账面价值权证编号建筑物名称结构
号 利人 年月 积 m2 原值 净值分城房权证2005
3锅炉房砖混2005/7/1241.5207313.00136740.20
字第05136号分城房权证2005
4门卫室砖混2005/7/123.4616330.0010771.00
字第05138号分城房权证2005
5门卫室2砖混2005/7/117.7312342.008140.58
字第05139号分城房权证2005
6过道砖混2005/7/155.7345896.0030272.24
字第05184号分城房权证2005
7配电房砖混2005/7/1159.37136810.0090237.60
字第05137号分城房权证2005
8仓库砖混2005/7/1598.8493133.00325262.31
字第05181号分城房权证2005
9食堂砖混2005/7/1621.07651520.00429731.73
字第05135号分城房权证2005
10危险品仓库砖混2005/7/163.952624.0034709.91
字第05182号
提取车间砖混2005/7/13592.093304878.002179842.45提取车间改造
2019/10/145631.0729736.25
费用
提取车间改造2020/6/152673.2637661.38
提取车间改造2020/7/251067.9636917.88分城房权证2005
11提取车间改造2020/9/2149153.21110186.93
字第05230号
提取车间改造2020/10/3497923.22366066.17
提取车间改造2021/5/197087.3887479.79
提取车间改造2021/8/1398000.00363340.83
车间改造2021/9/197087.3889016.99
提取车间改造2022/8/226605.5024499.23江西青
钤房权证分宜字饮片车间砖混2009/9/102608.632578779.832155918.39
12春康源
第0004119号饮片车间改造2019/10/1219621.37201150.20制药有
制剂车间砖混2005/7/12243.635291167.003489965.57分城房权证2005限公司
13固定制剂车间
字第05133号2019/2/319281.563406.41改造费用口服液车间钢结
（原钢架仓2015/9/11705.02605531.12159708.83
赣（2020）不动构
库）
14产权第0003635
钢架仓库吊顶2015/9/11835.25484.05号口服液车间改
2015/11/11161306.82324682.03
扩建
（4）构筑物及管道沟槽
评估基准日，评估范围内的构筑物18项，包括道路硬化、围墙、鱼塘、景观灯、北京华亚正信资产评估有限公司26天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
花木、自行车棚、篮球场、前处理谷壳库、配电工程、地面施工工程及各类车间改造费用等，账面原值合计4326451.19元，账面净值合计2919506.21元。
（5）设备资产
评估基准日，评估范围内的设备类资产共332项，包括机器设备和电子设备，账面原值合计16003706.89元、账面净值合计6322173.72元。其中：
机器设备共243项，305台（套），账面原值15572143.16元、账面净值6140166.74元，计提减值准备0元；
电子设备共89项，118台（套），账面原值431563.73元、账面净值182006.97元，计提减值准备0元。
3．企业申报的无形资产的类型、数量
（1）土地使用权
评估基准日，评估范围内的土地共2宗，以出让方式取得，原始购置价值
6904654.00元，评估基准日账面值4511040.56元。委估宗地概括如下：
1）土地登记及权利状况
本次评估的土地，为江西青春康源制药有限公司公司合法拥有的、位于江西省新余市分宜县城西工业园的工业用地，宗地登记情况如下表：
待估宗地登记情况一览表证载土地使序土地权证编土地土地开发面积宗地名称权利用权类取得日期终止日期
号 号 位置 用途 程度 (m2)人型分乡国用厂区用地江西
1（2005）第（非生产青春2005/7/162055/7/155216.95分宜
023号区）康源工业五通
县城出让
赣（2020）制药用地一平厂区用地西工分宜县不动有限
2（生产业园2006/3/202056/3/1952369.8产权第公司
区）
0003635号
据本次清查核实，评估基准日土地使用权已设定抵押，具体如下表：
序号权证编号证载权利抵押权人抵押面积抵押期限备注
人㎡
分乡国用（2005）第新余农村商业随制剂车
1江西青春5216.952023/5/6-2026-5/5
023号银行间抵押
康源制药
赣（2020）分宜县不中国建设银行
2有限公司52369.82022-/10-31-2025/10/30
动产权第0003635号新余市分行
除上述宗地设定抵押权利外，土地在评估基准日未设立担保、租赁等他项权利限北京华亚正信资产评估有限公司27天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告制，也不存在诉讼事项。
2）土地利用状况
委估土地总面积57586.75平方米，证载用途为工业，实际用途为工业。地上已建权属为江西青春康源制药有限公司的各类车间、仓库、办公楼等建筑物，总建筑面积
17274.51平方米，另建有道路硬化、围墙、鱼塘、自行车棚等构筑物。
（2）专利资产
评估基准日，企业申报的专利资产7项，均为表外资产。具体包括发明专利5项，实用新型专利2项。
评估基准日专利资产基本情况如下：
序专利专利
申请号/专利号专利名称类型权属状况申请日期号权人年限
1 ZL2015109006258 一种神经酸的提取分离方法 发明专利 已授权 2015/12/9 20
2 ZL2015109039336 一种白云参的种植方法 发明专利 已授权 2015/12/9 20
一种消炎解毒中药组合物的江西
3 ZL2012102498614 发明专利 已授权 2012/7/19 20
制备方法青春一种治疗急性闭合性软组织康源等待实质
42023105161761发明专利2023/5/920
损伤颗粒剂的制备方法制药审查有限等待实质
52022114039232一种用于火麻仁脱壳的装置发明专利2022/11/1020
公司审查
6 ZL2021211621788 恒温水浴真空干燥装置 实用新型 已授权 2021/5/27 10
7 ZL202121219479X 一种制药压片机装置 实用新型 已授权 2021/6/2 10其中，已授权专利资产概况如下：
法定序专利国别或权利类法律状专利名称专利号申请日授权日保护号类别地区型态期限一种神经酸的发明专利权
1 中国 ZL2015109006258 2015/12/9 2017/7/21 所有权 20
提取分离方法专利维持一种白云参的发明专利权
2 中国 ZL2015109039336 2015/12/9 2018/4/27 所有权 20
种植方法专利维持一种消炎解毒发明专利权
3 中药组合物的 中国 ZL2012102498614 2012/7/19 2015/4/29 所有权 20
专利维持制备方法恒温水浴真空实用专利权
4 中国 ZL2021211621788 2021/5/27 2021/12/3 所有权 10
干燥装置新型维持一种制药压片实用专利权
5 中国 ZL202121219479X 2021/6/2 2021/12/24 所有权 10
机装置新型维持
上述专利证载权利人均为江西青春康源制药有限公司，经从国家专利局网站查询并核实年费缴纳凭证，上表中专利的专利年费已按规定缴纳，根据登记簿副本显示的情况，评估基准日该专利为有效专利。
评估基准日，委估专利均为正常使用状态，且不存在专利权质押及专利权的法律诉讼等事项。
北京华亚正信资产评估有限公司28天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（3）商标权
企业申报的商标权共计56项，均为表外资产。具体情况如下：
序号证书编号商标名称商标品类取得日期续展期至
1177633怀玉山牌31类、5类1983/5/302033/5/29
2633924耐力神5类、30类1993/3/202033/3/19
33897336仙女湖5类2006/8/72026/3/19
43897337井冈山5类2006/10/142026/10/13
54659470悦莱靓30类2008/2/282028/2/27
65011035青春盖乐30类2008/11/72028/11/6
75011036青春雪源30类2008/11/72028/11/6
85022765雄峰5类2009/3/142029/3/13
95011029青春盖乐5类2009/4/212029/4/17
105011028夫养达欣5类2009/4/212029/4/20
115011030福禄康娃5类2009/4/212029/4/20
125022376可罗喀5类2009/4/282029/4/27
135117829露一手5类2009/5/282029/5/27
145117881金葆龄5类2009/5/282029/5/27
155117880斯宝灵5类2009/5/282029/5/27
165117878好妻子5类2009/5/282029/5/27
175117873青春舒泰5类2009/5/282029/5/27
185117827再森5类2009/5/282029/5/27
195117826清照5类2009/5/282029/5/27
205117825淑红5类2009/5/282029/5/27
215117870可达克泰5类2009/5/282029/5/27
225011033男隐消5类2009/6/212029/6/20
235117828亮肤5类2009/7/212029/7/20
245117871感力舒欣5类2009/7/212029/7/20
255117872青春妇淑康5类2009/7/212029/7/20
265117874可达童星5类2009/7/212029/7/20
275117879明眼人5类2009/7/212029/7/20
285117875精灵童子5类2009/7/212029/7/20
295117882金维欣5类2009/7/212029/7/20
305297341图案（鸽子）5类2009/7/282029/7/27
315117869青春康园36类2009/8/72029/8/6
325022764丰施灵5类2009/12/212029/12/20
335892130青春洁美5类2010/1/212030/1/20
347309064新和八珍30类2010/8/212030/8/20
357309066业新30类2010/8/212030/8/20
367303057业新5类2010/9/72030/9/6
376811076水平方43类2010/9/72030/9/6
387309075图案（菊花）30类2010/10/72030/10/6
397309069药和30类2010/10/142030/10/13
北京华亚正信资产评估有限公司29天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告序号证书编号商标名称商标品类取得日期续展期至
407303067图案（菊花）5类2010/11/212023/11/20
417303059药和5类2011/2/212031/2/20
427303061图案（新和图标）5类2011/2/282031/2/27
437309070图案（新和图标）30类2011/6/212031/6/20
4412273680速旨雪康5类2014/8/212024/8/20
4512273581节识通5类2014/8/212024/8/20
4612273613金枝王母5类2014/8/212024/8/20
4712273748延立舒泰5类2014/11/72024/11/6
4812273633花蝉护阴5类2015/1/212025/1/20
4912273666常卫舒乐5类2015/3/282025/3/27
5012273777今古舒坦5类2014/8/212024/8/20
5144907593仙女湖：缝合材料10类2021/11/282031/11/27
5210306982洛布桑30类2013/2/212033/2/20
5310361392洛布桑候宝5类2013/5/72033/5/6
5410361406洛布桑候舒5类2013/5/72033/5/6
5512158512图案（洛布桑）5类2014/7/282024/7/27
5610307029洛布桑5类2013/2/212033/2/20
评估基准日，委估商标权属清晰，不存在法律诉讼等事项。
（4）药品批准文号
企业申报的药品批准文号共计34项，账面价值9000000.00元。
资产负债表内药品批准文号1项，具体情况如下：
序号批准文号药品名称权属状况取得日期批准文号有效期账面价值（元）
1 国药准字 Z20184078 洛布桑胶囊 已获准 2018/11/14 5 9000000.00
该药品批准文号在被评估单位资产负债表中以其他非流动资产核算。
其余33项药品批准文号为表外资产，具体情况如下：
序号证书编号药品名称权属状况取得日期备注正办理转让（已签转让
1 国药准字 Z36020179 肾宝糖浆 已批准 2021/1/21 合同，广西三六制药有限公司）
2 国药准字 Z36020178 三黄片 已批准 2021/1/21 长期未生产
3 国药准字 Z36020181 归脾丸 已批准 2021/9/23 长期未生产
4 国药准字 Z20063167 茴香橘核丸 已批准 2021/9/22 长期未生产
5 国药准字 Z20093560 加味左金丸 已批准 2019/3/13
6 国药准字 Z36020175 开胃山楂丸 已批准 2021/1/21 长期未生产
7 国药准字 Z36021988 神州跌打丸 已批准 2021/1/21 长期未生产
8 国药准字 Z36020177 天麻丸 已批准 2021/1/21 长期未生产
9 国药准字 Z36020149 田七跌打丸 已批准 2021/1/21 长期未生产
10 国药准字 Z36020150 田七跌打丸 已批准 2021/1/21 长期未生产
11 国药准字 Z36020145 壮腰健肾丸 已批准 2021/1/21 长期未生产
北京华亚正信资产评估有限公司30天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告序号证书编号药品名称权属状况取得日期备注
12 国药准字 Z20027524 川贝枇杷糖浆 已批准 2021/1/21 长期未生产
13 国药准字 Z36020189 小儿止咳糖浆 已批准 2021/1/21 长期未生产
14 国药准字 H20063164 吡拉西坦颗粒 已批准 2021/3/18 正常生产
15 国药准字 Z36021903 复方桑菊感冒颗粒 已批准 2020/5/29 正常生产
16 国药准字 Z36021904 感冒清热颗粒 已批准 2020/6/24 正常生产
17 国药准字 Z20093170 排石利胆颗粒 已批准 2019/3/15 正常生产
18 国药准字 H36020095 诺氟沙星胶囊 已批准 2020/6/24 正常生产
19 国药准字 Z20080428 穿王消炎胶囊 已批准 2023/7/27 正常生产
20 国药准字 Z36020152 感冒清胶囊 已批准 2020/7/24 正常生产
21 国药准字 Z36021905 咳特灵胶囊 已批准 2020/6/17 正常生产
22 国药准字 Z20080272 众生片 已批准 2023/7/14 正常生产
23 国药准字 Z20090272 虎力散片 已批准 2019/3/13 正常生产
24 国药准字 Z20060179 大黄?虫片 已批准 2021/5/21 正常生产
25 国药准字 Z36020147 五子衍宗丸 已批准 2020/5/29 正常生产
26 国药准字 Z20110027 六味安消丸 已批准 2021/3/19 正常生产
27 国药准字 Z20093593 麻仁润肠丸 已批准 2019/3/13 正常生产
28 国药准字 Z36021989 神州跌打丸 已批准 2020/5/29 正常生产
29 国药准字 Z36020146 壮腰健肾丸 已批准 2020/6/17 正常生产
30 国药准字 Z36021901 八珍液 已批准 2020/5/29 正常生产
31 国药准字 Z36020144 肾宝糖浆 已批准 2020/5/29 正常生产
32 国药准字 Z36020185 养血当归糖浆 已批准 2020/6/17 正常生产
33 国药准字 Z36020188 小儿止咳糖浆 已批准 2021/1/21 正常生产
评估基准日，委估药品批准文号权属清晰，不存在法律诉讼等事项。
4．企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入评估范围的表外资产为无形资产，具体包括：专利权、商标权、药品批准文号。
表外专利权共7项，表外商标权共56项，表外药品批准文号32项，均已在“企业申报的无形资产”中列示。
5．引用其他机构出具的报告结论本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京华亚正信资产评估有限公司31天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
五、评估基准日评估基准日是2023年6月30日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素：
1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地
为评估目的服务；
2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面完整地反映
委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价
依据为：
（一）经济行为依据
1．《关于继续推进江西青春康源制药有限公司项目并开展评估审计的议案通知》（天津力生制药股份有限公司2023年第28次会议）
（二）法律法规依据1．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6．《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；
7．《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议《关于修改、的决定》第三次修正）；
北京华亚正信资产评估有限公司32天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告8．《中华人民共和国土地管理法》（根据2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议《关于修改、的决定》第三次修正）；
9．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
10．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；
11．《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）（根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；
12．《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部令第14号）；
13．《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日国务院令第378号发布，2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号公布《国务院关于修改部分行政法规的决定》修改）；
14．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令2005年8月
25日）；
15．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
16．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权[2009]941号）；
17．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
18．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号2016年6月24日）；
19．《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日国务院国资委、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）；
20．《中华人民共和国商标法》（根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》
第四次修正）；
21．《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改＜中华人民共和国专利法＞的决定》第四次修正）；
北京华亚正信资产评估有限公司33天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告22．《中华人民共和国契税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
23．《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
24．《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
25．《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]109号）；
26．《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；
27.《中华人民共和国药品管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第二次修订）
28．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
29．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
30．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
31．《财政部国家税务总局科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）；
32．《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）；
33．《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；
34．《中国人民银行公告[2019]第15号》（2019年8月25日）；
35．其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
北京华亚正信资产评估有限公司34天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
10．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
11．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
12．《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
18.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
19.《资产评估中的核查验证评估专家指引》（中评协〔2019〕39号）。
（四）权属依据
1．国有土地使用证；
2．房屋所有权证、不动产权证；
3．专利证；
4．商标注册证；
5．江西省食品药品监督管理局药品再注册批件/江西省食品药品监督管理局药品
再注册批准通知书；
6.设备购置合同及付款凭证；
7．委托人、被评估单位提供的说明函；
8．其他有关产权证明文件。
（五）取价依据1．《基本建设财务规则》（中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行）；
2．《财政部关于印发的通知》（财建[2016]504号）；
北京华亚正信资产评估有限公司35天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
3．原国家发展改革委、建设部等部门关于勘察费、设计费、工程监理费招标代理
服务费、可行性研究费、环境影响咨询费等前期及其他费用的规定;
4.《新余市城市市政公用设施配套费征收服务指南》
5.《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》(2017)；
6.《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》(2017)；
7.《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额》(2017)；
8．江西省工程材料及设备价格信息2023年6期建设工程材料价格及设备价格信息；
9．《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部（城住字[1984]第678号）；
10．《2023年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
11．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
12．中国人民银行公布的《贷款市场报价利率（LPR）》（2023 年 6 月 20 日）
13．企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表；
14．企业提供的未来年度经营发展计划、措施等；
15．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
16．企业与相关供货商签订的商业订单等；
17．评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
18．评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；
19．其他与本次资产评估有关的资料。
（六）其他参考依据
1．资产评估委托合同；
2．企业提供的资产评估申报明细表；
3．企业提供的收益法评估预测明细表；
4．企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；
5．致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年6月30日审计报告；
6．同花顺 iFinD 数据库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估可以选择资产基础法。
根据被评估单位的历史经营情况分析，公司经营业务基本稳定，经营状态具有连续、相对稳定的收益，未来年度其收益与风险可以可靠的计量，基本具备收益法评估条件，可以选择收益法评估。
据调查了解，目前市场上难以取得与标的公司在经营规模、业务类型等方面相或相似的企业股权交易案例进行参考比较，也无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异较小的可比上市公司，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
（二）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金货币资金为银行存款。
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据北京华亚正信资产评估有限公司37天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
对应收票据通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、交
易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实后的账面价值确定评估值。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款、其它应收款。
对各种应收款项采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付账款预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货
评估基准日存货为原材料、产成品、在产品等。
1）对原材料、根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评估值。
2）对产成品，在账账、账实核实无误的基础上，对正常销售的产成品，按照不含
税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值＝不含税销售单价×实际数量×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-营业利润率× 所得税率-营业利润率× （1-所得税率）× r）
其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售北京华亚正信资产评估有限公司38天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告收入的比例计算；
营业利润率＝（主营业务收入-主营业务成本-销售费用-税金及附加）/主营业务收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品于评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品r＝0对于一般销售产品 r＝50%对于勉强可销售的产品 r＝100%。
对其中滞销、积压、降价销售产成品（商品），在对其形成的原因和目前状态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
5）对在产品，评估人员在抽查在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实
了成本计算过程无误基础上，对经了解被评估单位生产经营正常、生产周期较短，以实际发生成本确定评估值。
2．非流动资产
（1）长期股权投资
评估基准日，评估范围内的长期股权投资为江西青春康源立和医药有限公司，评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的会计报表进行了解核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此基础上，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对象价值的影响程度等因素，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估价值。
长期股权投资单位评估的详细情况，见该项长期股权投资评估说明。
（2）房屋建（构）筑物
根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场
交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
1）重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
重置成本＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
*建安工程造价的确定：
北京华亚正信资产评估有限公司39天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
A.对于大型、价值较高、重要的建（构）筑物，用重编预算法确定其建安综合造价。即以待估建筑物竣工图及相关资料和相似工程的工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
B.对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。
*前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服
务费、项目可研费等。参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。
*资金成本的确定
资金成本按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。本项目的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×评估基准日贷款市场报
价利率（LPR）× 合理建设工期/2
*可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
建安综合造价可抵扣增值税＝建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×前期费用及其他费用率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
*综合成新率的确定
A．房屋建筑物成新率的确定
根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法成新率和打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
北京华亚正信资产评估有限公司40天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
a）年限法成新率的确定年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使
用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物的结构形
式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确定。
年限法成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
b）打分法成新率的确定
主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。计算公式：
打分法成新率＝结构部分成新率× G+装修部分成新率× S+设备部分成新率× B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
c）综合成新率的确定
年限法成新率和打分法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
B．构筑物的成新率的确定：
成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察情况，综合评定后合理估计。
根据《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第678号），成新率在30%以下的房屋为危房。对于尚可正常使用的建（构）筑物，参照《房屋完损等级评定标准（试行）》，其综合成新率下限设定为30%。
*评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
（3）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也北京华亚正信资产评估有限公司41天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
对符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。
设备重置成本计算公式如下：
◎需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税-安装工程和前期及其他费用中可抵扣增值税
◎不需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
*机器设备重置成本的确定
A．设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价（对差异进行适当必要调整）确定。
B．运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据《资产评估常用数据与参数手册》指示，考虑主要设备的产地一般位于华东地区，距被评估单位厂区较近，因此运杂费率取1%左右；对设备费中已明确包含运杂费的则不再重复计算。
C.安装工程费（含基础费）
安装工程费以含税设备购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》指北京华亚正信资产评估有限公司42天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告示，结合本次评估设备的具体情况，安装费率一般取5%-15%。安装工程费计算公式为：
安装工程费=设备购置价×安装费率
对于小型、无需安装的设备，不计取安装工程费。
D.前期及其它费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、
招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。并按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用）×
合理建设工期× 评估基准日贷款市场报价利率（LPR）× 1/2
一般情况下，合理工期在6个月以下的不考虑资金成本。
F.可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%
*电子设备重置成本的确定
根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本＝不含税购置价
对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
2）综合成新率的确定
*机器设备成新率的确定
对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限确定其年限成新率，通过对设备使用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其勘察成新率，然后按以下公式确定其综合成新率：
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综合成新率=年限成新率×40%＋勘察成新率×60%
*电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
计算公式：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上，结合现场勘察情况，设备工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
3）评估值的确定
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
（4）无形资产
企业申报的无形资产为土地使用权、专利权、商标权及药品批准文号。
1）土地使用权
土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、可获取的资料及有关
评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。具体选择理由如下：
分宜县有近期公布的城镇基准地价体系，待估宗地在其基准地价的覆盖范围，因此，具备采用基准地价系数修正法评估的条件。
目前分宜县土地交易较为活跃，与委估宗地相邻或相近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动，因此，具备采用市场比较法评估的条件。
*基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，并辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正，据此修正计算后得出待估宗地的评估价格。
其基本评估公式为：
??=??1??×(1±∑????)×????+??
式中—P 为宗地价格
—??1??为待估宗地适用基准地价北京华亚正信资产评估有限公司44天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
—∑????为宗地地价修正系数（区位因素和个别因素）
—????为期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
—D 为土地开发程度修正值
*市场比较法
市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为：
委估宗地评估值＝P× A× B× C× D× E
式中—P 为可比交易实例价格
—A 为交易情况修正系数
—B 为交易日期修正系数
—C 为区域因素修正系数
—D 为个别因素修正系数
—E 为使用年限修正系数
2）中药批准文号、专利资产
评估基准日，企业申报的专利资产为-发明专利、实用新型专利、中药批准文号。
*正在使用中的中药批准文号和专利资产对于正在使用中的中药批准文号、专利资产而言，历史取得成本（包括研发成本等）并不能反映内在价值，重要的是该类资产在未来年度能为产权所有人创造多少收益，故不适宜采用成本法评估。
市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、参数等资料容易搜集。由于我国目前专利资产市场交易并不活跃，即使有转让案例也因涉及商业秘密而并未公布交易价格，影响了可比价格及有关参数的选取，故不适宜采用市场法评估。
对于江西青春康源制药有限公司而言，所有在生产涉及的中药批准文号和专利资产均以生产药品，对外销售为目的。根据企业提供的财务资料和收益预测结果，企业使用专利资产和在生产的中药批准文号产生的收益可以计量，收益期限可以预测，且专利资产和在生产的中药批准文号的风险特征可以识别，故可以采用收益法评估。
根据企业对无形资产的使用情况和他们对收入的影响，本次采用收益法对企业申报的专利资产和在生产使用的中药批准文号打包评估，具体为发明专利、实用新型专利和在生产使用的中药批准文号。
收益法的技术思路是预测产品未来年期的收入，分析委估资产对收入的贡献程度，北京华亚正信资产评估有限公司45天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
确定适当的收入分成率，计算该无形资产的未来收益状况，同时分析该类无形资产的正常更新周期，据以确定无形资产的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下：
n
p = k *?R -ii (1+ r)
i=1
式中—P 为委估无形资产的评估值
—K 为分成率，本次评估采用收入分成率—Ri为无形资产未来第 i 年的收入
—n 为经济寿命期；
—（1+r）-i为第 i 年的折现系数
—r 为折现率
*闲置（正在交易）未生产产品的中药批准文号
评估人员核对了闲置未生产产品的中药批准文号，根据已签订的中药批准文号转让合同，以不含税价格减去交易的税金及附加及所得税。即（正在交易）未生产产品的中药批准文号评估值=不含税交易价格-税金及附加-企业所得税。
*商标
由于委估的注册商标属于普通商标，并不被消费者所广泛关注，被评估单位成立不久，尚未形成品牌效益，评估基准日被评估单位所持有的商标对获利能力影响极小，故本次采用成本法对商标进行评估。
成本法是计算商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中—P-评估值
—C1-设计成本
—C2-注册及续延成本
—C3-维护使用成本
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为企业根据可抵扣暂时性差异及适用税率计算、减少未来期间应交所得税的金额。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的北京华亚正信资产评估有限公司46天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
（6）其他非流动资产其他非流动资产为药品批准文号。
评估人员调查了解了其他非流动资产形成原因，查阅了原始入账凭证，合同等。
其他非流动资产根据已签订的中药批准文号转让合同，以不含税价格减去交易的税金及附加及所得税确定评估值。
3．负债
评估基准日，企业申报的负债为短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，评估人员根据被评估单位提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，在查阅核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（三）收益法
1．概述
本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2．基本评估思路
以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。
即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
3．评估模型
（1）基本模型北京华亚正信资产评估有限公司47天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
基本公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投
资价值-非经营性负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债等。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n F F *(1 + g)
P = ? i + n
i=1 (1 + r)
i (r - g)*(1 + r)n
式中—P 为评估基准日的企业经营性资产价值；
—Fi为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
—Fn为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
—r 为折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
—n 为详细预测期；
—i 为详细预测期第 i 年；
—g 为永续期增长率。
其中：企业自由现金流＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支
出-净营运资金变动
折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
*非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。
*溢余资产价值北京华亚正信资产评估有限公司48天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。
*长期股权投资价值长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益价值
乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
（2）主要参数的确定
1）收益期和预测期的确定
评估人员经分析调查，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2023年7月-2028年共5.5年。2028年后为永续。
2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
????
????????=????×+????××(1???)??+????+??
其中：Ke：权益资本成本
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型公式：
????=????+??×??????+????
其中：Rf为无风险报酬率
ERP 为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
β为评估对象权益资本的预期市场风险系数北京华亚正信资产评估有限公司49天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
（五）评估结论确定的方法在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量
的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托及评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，对项目组团队成员进行培训。
（二）现场调查收集资料阶段
评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。
1．评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
2．根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员
的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。
3．评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的
重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
4．评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
北京华亚正信资产评估有限公司50天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
5．评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行
签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。
（三）评定估算编制初步报告阶段
评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（四）内部审核及报告出具阶段
根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并根据沟通的合理意见进行恰当调整，在完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。
（五）整理归集评估档案
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
2．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5．假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
北京华亚正信资产评估有限公司51天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告不发生重大变化；
6．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
3．假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中；
4．假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
5．享有税收优惠方面的假设
被评估单位于评估基准日为高新技术企业，假设被评估单位预测年度仍能持有高新技术企业证书，享受15%企业所得税率；
6.假设评估基准日后研发费用加计扣除比例按照评估基准日水平进行扣除；
7.假设被评估单位基准日所拥有的药品批准文号到期后均可顺利续期；
8.假设被评估单位按照审计模拟报表的形式持续经营。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截至评估基准日，总资产账面价值为23707.57万元，评估价值为29418.40万元，增值额为5710.84万元，增值率为24.09%；总负债账面价值为
18466.28万元，评估价值为18466.28万元，无评估增减值；净资产账面价值为5241.29万元，股东全部权益评估价值为10952.12万元，增值额为5710.84万元，增值率为北京华亚正信资产评估有限公司52天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
108.96%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年6月30日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产19831.2819909.3378.050.39
非流动资产3876.289509.075632.79145.31
其中：长期股权投资100.0099.86-0.14-0.14
固定资产2385.163100.02714.8629.97
无形资产451.105420.124969.021101.52
递延所得税资产40.0240.02--
其他非流动资产900.00849.06-50.94-5.66
资产总计23707.5729418.405710.8424.09
流动负债18466.2818466.28--
非流动负债---
负债总计18466.2818466.28--
净资产（所有者权益）5241.2910952.125710.84108.96资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
截至评估基准日，总资产账面价值为23707.57万元，总负债账面价值为18466.28万元，净资产账面价值为5241.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为21075.67万元，增值额为15834.38万元，增值率为302.11%。
（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1．差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为21075.67万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为10952.12万元，差异额10123.55万元，差异率92.43%。两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用成本途径测算出来的，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。收益法侧重企业未来的收益，是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企北京华亚正信资产评估有限公司53天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告业的获利能力。
2．评估结果的选取
资产基础法仅能反应企业基准日的流动资产、固定资产、在建工程、流动负债的价值，不能充分反映企业无形资产价值，这使得资产基础法不能客观反映企业整体价值。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为公允。江西青春康源制药有限公司拥有药品生产技术、人力资源等无形资产，资产基础法仅能反应企业基准日的流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的价值，不能充分反映企业无形资产价值，这使得资产基础法不能客观反映企业整体价值。
根据上述分析，评估师认为被评估单位收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（一）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当
依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（二）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（三）抵押、担保、租赁事项
*股权质押情况如下：
出质人质押股权内容质押权人
江西青春康源集团有限公司江西青春康源制药有限公司51%股权新余市国信融资担保有限公司
*不动产抵押情况如下：
A.抵押权人为中国建设银行新余市分行：
权证编号房屋建筑物名称面积（㎡）备注北京华亚正信资产评估有限公司54天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
赣（2020）分宜县不动产权第不动产权证
城西工业园厂区用地、口服液车间52805.35/1705.02
0003635号载明
分城房权证（2005）字第05180号值班楼2795.15
分城房权证（2005）字第05131号办公楼2548.43
分城房权证（2005）字第05136号锅炉房241.5
分城房权证（2005）字第05138号门卫23.46
分城房权证（2005）字第05137号配电房159.37
分城房权证（2005）字第05181号仓库598.8
分城房权证（2005）字第05182号仓库（危险品）63.9
分城房权证（2005）字第05135号食堂621.07
分城房权证（2005）字第05230号提取车间3592.09
钤房权证分宜字第0004119号饮片车间2608.63
B.抵押权人为新余农村商业银行：
权证编号房屋建筑物名称面积（㎡）备注
分城房权证（2005）字第05133号制剂车间2243.63
制剂车间坐落于分乡国用（2005）第023号宗地上，宗地随制剂车间办理了抵押登记，同样坐落于该宗地的门卫室2（分城房权证2005字第05139号）、过道（分城房权证2005字第05184号）未查询到抵押事项。
*机器设备抵押情况如下：
分宜县中小企业融国药控股融资租赁设备名称账面原值(元）资担保有限公司抵售后回租事项押事项
旋转式压片机118000.00是
筛片机4500.00是
立式管道离心泵 ISG100-161 26700.00 是
立式管道离心泵 ISG100-162 6700.00 是
立式管道离心泵 ISG80-160 2200.00 是
立式管道离心泵 ISG80-161 2200.00 是
药物熔出仪128800.00是
提取工艺管道40456.50是
蒸汽外管道11920.00是
配电箱175257.40是
油变244786.32是
高效液相色谱仪203418.81是
蜜丸铝塑包装机47008.55是
高速理瓶机126949.73是
高速摆动数片机238461.54是
高速旋盖机138461.54是
不干胶贴标机164957.26是
制丸机刀具4242.73是是北京华亚正信资产评估有限公司55天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
高效液相色谱仪168376.06是是
螺旋空压机33333.33是
超声波清洗器4136.75是
药物熔出仪3846.15是是
液压车2600.00是
电机2140.00是
数粒自动包装机41025.64是是
全自动包装机74358.97是是
激光喷码机83760.61是是
标签打印机6666.67是是
原子吸收分光光度计95512.82是是
数字微压计1100.00是是
铝塑泡罩包装机61538.46是
压片机104700.85是
恒温恒湿培养箱6666.67是是
平板式铝塑铝包装机270921.27是
水冷螺杆冷水机组125000.00是
干燥机128205.12是
真空上料机18803.42是
真空炼蜜罐34188.03是是
提取罐835897.44是是
冷水机组85470.09是是
冷却水泵4102.56是是
冷冻水泵4444.44是是
打印机1650.00是
500L 多功能提取罐 45441.88 是 是
500L 浓缩液贮罐 4700.85 是
500L 醇沉罐 20370.09 是 是
500L 上清液贮罐 4700.85 是 是
真空泵1111.11是是
高效液相色谱仪341880.36是是
电力安装工程99999.99是
散热器3418.80是
热风循环烘箱45555.56是是
电脑13650.00是
打印机2350.00是电脑（办公室）2000.00是
真空泵5982.91是北京华亚正信资产评估有限公司56天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
真空泵5555.56是
中药浸膏喷雾干燥机68376.07是
蒸汽灭菌器149572.65是
自动装盒机133333.33是是
贴标入托一体机79059.83是
贴标入托一体机79059.83是
箱式电炉5384.62是
台球桌2500.00是
跑步机1450.00是
蒸馏罐.冷凝器.油水分离器51282.05是是
导热油罐12820.51是是
冻析罐17094.02是是
粉碎机158119.66是是
立式压力蒸汽灭菌器19230.76是是
笔记本电脑（总经办）7800.00是
高精度全自动量热仪7350.43是
一效加热室17094.02是
真空泵1111.11是是
霉菌培养箱5862.07是是
减速机5172.41是
水分测定仪2370.69是是
槽型混合机30769.23是是
颗粒机18803.42是是
热水器3299.00是
翻包机11206.90是
粉碎切片机2689.65是
打印机2223.28是是
暗箱式薄层色谱摄影仪4867.26是
蒸汽散热器（304不锈钢制作）11110.62是
铜电缆29979.65是
热风循环烘箱92920.35是是
热风循环烘箱66371.68是是
热风循环烘箱66371.68是是
热风循环烘箱47168.14是是
真空上料机40707.96是是
二维混合机114159.30是是
板式方形真空干燥机71991.15是是
板式方形真空干燥机71991.15是是北京华亚正信资产评估有限公司57天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
强力破碎机33628.32是是
直线往复式切药机29203.54是是
旋料式切片机10619.47是是
可倾式蒸煮锅30088.50是是
自控温电热炒药机31858.41是是
循环水清洗机23893.81是是
直线往复式切药机29203.54是是
佳能镜头3964.60是
涡流粉碎机组112068.96是是
压缩机70796.46是
冷风机31415.93是
生物质燃烧器174336.29是是
蒸汽管道材料139247.53是
扫描枪5309.73是
管件阀门223893.81是
柴油三轮车20000.00是
槽型混合机30088.50是
夹层锅16814.16是是
颗粒机19469.03是是空调（质量部）4918.28是空调（宿舍）2499.00是
生物质燃烧器29203.54是
不锈钢储罐69230.77是
不锈钢储罐23076.92是
不锈钢储罐12820.51是
分装机40170.94是是
分装机120512.82是
数丸分装机40170.94是
真空上料机30769.23是
真空上料机7692.31是
不干胶贴标机38461.54是
塑料瓶理瓶机32478.63是
铝箔封口机14529.92是
负压灌装机83333.33是
负压灌装机83333.33是
本次评估未考虑上述质押、抵押、担保等事项对估值的影响。
（四）企业享有的税收优惠事项北京华亚正信资产评估有限公司58天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告
江西青春康源制药有限公司为高新技术企业，目前最新证书为2022年11月4日颁发，证书编号为 GR202236000615，有效期为三年，被评估单位 2022 年 11 月 4 日至2025年11月3日享受15%所得税率。
（五）根据被评估单位工商信息显示，评估基准日其长期股权投资单位共4项，详见下表：
被投资企业名称成立日期投资数额（万投资比例基准日经元）（%）营状态
江西青春康源协同创新中药炮制有限公司2014-09-16240027.99存续
新余赣西明珠家具有限公司2021-03-16109043.6存续
江西仙女湖生物科技有限公司2023-02-031000100存续
江西青春康源立和医药有限公司2023-06-152000100存续
依据被评估单位《股东会决议》，公司拟将持有的3项股权投资以2023年6月
30日为基准日无偿划转至母公司青春康源集团，明细如下：
被投资企业名称成立日期被投资单位类别投资比例被划转方
（%）
江西青春康源协同创新中药炮制有限公司2014-09-16子公司27.99青春康源集团
新余赣西明珠家具有限公司2021-03-16联营企业43.6青春康源集团
江西仙女湖生物科技有限公司2023-02-03联营企业100青春康源集团企业评估范围内长期股权投资仅为江西青春康源立和医药有限公司一家。
上述评估范围由委托人及被评估单位共同划定，并由致同会计师事务所出具了
2020、2021、2022、2023年6月三年一期的评估范围内的模拟审计报告。本次评估范
围与模拟审计报告保持一致，本次评估仅对委估范围内资产发表意见。
（六）截止评估报告出具日，被评估单位3家子公司：江西青春康源协同创新中
药炮制有限公司、新余赣西明珠家具有限公司、江西仙女湖生物科技有限公司，均未做工商变更，法律关系仍为江西青春康源制药有限公司的子公司。本次评估未考虑该事项的影响。
（七）贷款及担保事项
1、截至2023年6月30日，公司为下列单位贷款提供保证：
被担保单位名称担保事项金额期限备注江西青春康源中药股份有限
保证担保3932100.00截至2027/5/23公司江西青春康源立祥医药有限
抵押担保10000000.00截至2025/10/30公司江西青春康源立祥医药有限
抵押担保1000000.00截至2026/5/5公司
保证担保10000000.00截至2027/3/23北京华亚正信资产评估有限公司59天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告作为江西青春康源立祥新余市国信融资担保有限公
4000000.00截至2027/6/5医药有限公司向银行贷
司款对其提供的反担保作为江西青春康源立祥江西省信用融资担保集团股
保证担保8500000.00截至2026/9/1医药有限公司向银行贷份有限公司款对其提供的反担保
合计37432100.00
2、截至2023年6月30日，江西青春康源立祥医药有限公司委托新余市国信融资
担保有限公司对其向贷款银行借款提供担保，江西青春康源立祥医药有限公司的母公司江西青春康源集团有限公司以持有江西青春康源立祥医药有限公司51%股权（出资额15300000.00元）作质押，向新余市国信融资担保有限公司提供质押担保，作为江西青春康源立祥医药有限公司为该笔银行贷款对其提供的反担保。
本次评估未考虑上述担保事项对估值的影响。
（八）江西青春康源集团有限公司的子公司江西青春康源中药股份有限公司于2023年8月21日与被评估单位的参股股东江西江特电气集团有限公司签订《股权转让协议》，收购江西江特电气集团有限公司所持有的被评估单位20%股权，截至2023年9月25日，已办理完成股权变更。
（九）截至评估基准日，被评估单位其他应收款中有一笔股东江西青春康源集团
有限公司对被评估单位151286552.47元的往来借款，本次评估结论在该笔欠款能够全数归还的前提下成立，若该笔欠款无法全数归还，本报告评估结论不成立，需重新评估。
提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1．本资产评估报告使用人为委托人。
2．本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
4．评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场
状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
5．未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的
内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
6．未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开
北京华亚正信资产评估有限公司60天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用；
（六）本评估报告需提交国有资产监督管理部门审查，备案后方可正式使用。
十三、资产评估报告日资产评估报告日为2023年11月6日（本页以下无正文）北京华亚正信资产评估有限公司61天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告（本页为签字盖章页）
资产评估师：刘磊萍
资产评估师：李娜
资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司
2023年11月6日
北京华亚正信资产评估有限公司62天津力生制药股份有限公司拟收购股权所涉及的江西青春康源制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告资产评估报告附件目录
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告（含会计报表和附注）；
三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托人和其他相关当事方的承诺函
六、签名资产评估师的承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
八、资产评估机构法人营业执照副本复印件
九、签名资产评估师资格证明文件复印件
十、资产评估委托合同
十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
十二、资产评估明细表和各级汇总表
十三、收益法评估明细表和汇总表北京华亚正信资产评估有限公司63