天宜上佳:董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）

北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为提高北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第九条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；前述召集人应为会计专业人士。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第十条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
七至第九条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。
第十一条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
第十七条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十八条公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由召集人于会议召
开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十六条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会
会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议。
第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为十年。
第三十条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章信息披露
第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条公司在披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章审计委员会年报工作职责
第三十八条审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第三十九条公司年度财务报告的审计工作时间安排，由审计委员会、财务总监与审计机构协调确定。
第四十条公司财务总监应当在年审会计师进场审计前，与审计委员会沟通审计工作安排及其他相关材料。审计委员会应当在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表。
第四十一条审计委员会应当在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通；在年审会计师出具初步审计后、正式审计意见前，公司应安排审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。
第四十二条年审工作完成后，审计委员会应当对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会还应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观评价，形成总结报告，随同下年度续聘或改聘会计师事务所的决议提交董事会审核。
第四十三条在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务；
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违规行为发生。
第七章附则
第四十四条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第四十五条本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与法律、
法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第四十六条本工作细则由董事会负责制定、解释及修改。
第四十七条本工作细则由董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年12月